聚石化学:光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告

光大证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东
聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日（2021年1月25日）至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的运作情
况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构光大证券股份有限公司
（二）保荐代表人
蒋伟驰、张嘉伟
（三）现场检查时间
2021年12月7日至2021年12月8日
（四）现场检查人员
蒋伟驰、徐家彬
（五）现场检查手段
在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对聚石化学的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了聚石化学的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、
决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
经核查，保荐机构认为：聚石化学建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。聚石化学公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：聚石化学已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：聚石化学不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使
用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经核查，保荐机构认为：聚石化学较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。
经核查，保荐机构认为：聚石化学已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：聚石化学经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（七）其他应予以现场检查的事项
现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，聚石化学股东已严格履行了限售承诺。
三、上市公司应注意的事项及建议
（一）募集资金使用保荐机构提请聚石化学严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
（二）收购冠臻科技55%股权2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）。公司以自有或自筹资金13200.00万元受让臻绣所持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”、标的公司）55%股权，本次交易完成后公司成为冠臻科技控股股东，持股比例55%，公司于11月
3日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。标的公司今年前三季度收入、利
润情况与评估预测存在较大差异，就上述情况，公司已披露了“商誉减值风险”。
保荐机构提请标的公司加大拓展市场的力度，提高管理水平，进一步保障经营业绩的完成，维护上市公司及股东的利益。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现聚石化学存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，聚石化学积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与聚石化学高级管理人员等的访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：聚石化学的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及其它规范性文件的相关要求。
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