台基股份:湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券简称：台基股份证券代码：300046湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
二〇二一年十二月湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
特别提示一、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“台基股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及本公司《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额23653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
其中，第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第二
类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为14.38元/股，第二类
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限制性股票的授予价格为14.38元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格定价原则与首次授予的限制性股票定价原则相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，
第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
4湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
目录
第一章释义.................................................6
第二章限制性股票激励计划的目的.......................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章本激励计划的具体内容........................................12
第六章限制性股票激励计划的实施程序....................................29
第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................33
第八章限制性股票的会计处理........................................38
第九章公司/激励对象各自的权利义务....................................40
第十章公司/激励对象发生异动时的处理...................................42
第十一章附则...............................................47
5湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
台基股份、公司、指湖北台基半导体股份有限公司本公司限制性股票激励计
划、本计划、本激指湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上授予价格指市公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象
有效期指获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制归属条件指性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，归属日必须为交易日薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《湖北台基半导体股份有限公司章程》《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法（修订稿）》
元、万元指人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
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第二章限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司（包括合并报表子公司）的董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
三、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计81人，包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.核心技术（业务）人员；
3.董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或其合并报表子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人邢雁先生。邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理，对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将邢雁先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
10湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
五、激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划的具体内容本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在证券登记结算机构进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
其中，第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第二
类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。激励对象预留权益比例未超过本激励计划拟授出权益数量的20%。
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一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向7位激励对象授予第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本计划拟授出权益总数的25.56%。
获授限制性股占授权总量占目前总股序号姓名职务
票数量（万股）的比例本的比例
1邢雁董事长、总经理13.005.19%0.05%
2颜家圣董事、副总经理12.004.79%0.05%
3吴拥军董事、副总经理9.003.59%0.04%
4康进董事会秘书、副总经理9.003.59%0.04%
5吴建林董事、财务总监9.003.59%0.04%
6朱玉德董事、市场总监8.003.19%0.03%
7李树森董事、开发部部长4.001.60%0.02%
合计64.0025.56%0.27%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.上述激励对象中，邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此之外，本计划激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
13湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务指南》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.限售期
激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类解除限售安排解除限售时间限制性股票总量的比例
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解除限售数量占第一类解除限售安排解除限售时间限制性股票总量的比例自授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日至授予登记完成之日起24个30%月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日至授予登记完成之日起36个30%月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日至授予登记完成之日起48个40%月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（四）第一类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股14.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价25.35元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即12.68元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价26.35元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.17元/股；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价24.91元/股（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即12.45元/股；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价28.75元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量的50%，即14.37元/股。
3.定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
第一类限制性股票的授予价格确定为14.38元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
17湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
·证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行定期同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负
18湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为
2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增
第一个解除限售期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年
净利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增
第二个解除限售期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年
净利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入复合增
第三个解除限售期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年
净利润复合增长率不低于12%
注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于2021年2月转让了所持有的北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视有限公司不再列入并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司2020年扣除泛文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020年营业收入”基数指标以公司2020年经审计营业收入扣除泛文化业务收入后为准，“2020年净利润”基数指标以公司2020年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准；后续各年度业绩考核指标应同口径剔除因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A（称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（称职及以上） B（基本称职） C（不称职）
解除限售比例100%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限
19湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（5）考核指标的科学性和合理性说明本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。其中，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力，也是反映企业成长性的有效指标。
公司近年来专注于功率半导体器件的研发、制造、销售及服务，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产能交付和质量优势。从行业发展趋势看，电子科技的进步，整机系统的发展，节能环保的需求，带动了功率半导体器件产品的需求增长和结构升级。公司持续强化业务实力并不断提升主营业务盈利能力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系和考核办法，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
20湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量获授限制性股占授权总量占目前总股本激励对象
票数量（万股）的比例的比例
核心技术（业务）人员、董事会认
166.4066.45%0.70%
为需要激励的其他人员（74人）
预留20.007.99%0.08%
合计186.4074.44%0.79%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
21湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二归属安排归属时间类限制性股票总量的比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起24个30%月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起36个30%月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后
第三个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起48个40%月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二归属安排归属时间类限制性股票总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个
第一个归属期月后的首个交易日至授予登记完成之日起30%
24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个
第二个归属期月后的首个交易日至授予登记完成之日起30%
36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起36个
第三个归属期月后的首个交易日至授予登记完成之日起40%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
22湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据
1.首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.38元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 14.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2.首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价25.35元/股（前1个
23湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即12.68元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价26.35元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.17元/股；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价24.91元/股（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即12.45元/股；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价28.75元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量的50%，即14.37元/股。
3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格定价原则同首次授予的限制性股票。
4.定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
第二类限制性股票的首次授予价格确定为14.38元/股，预留部分限制性股票的授
予价格的定价方法参照首次授予定价原则，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
24湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
25湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为
2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
26湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
表所示：
归属期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增
第一个归属期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年
净利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增
第二个归属期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年
净利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入复合增
第三个归属期长率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年
净利润复合增长率不低于12%
注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于2021年2月转让了所持有的北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视有限公司不再列入并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司2020年扣除泛文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020年营业收入”基数指标以公司2020年经审计营业收入扣除泛文化业务收入后为准，“2020年净利润”基数指标以公司2020年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准；后续各年度业绩考核指标应同口径剔除因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A（称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（称职及以上） B（基本称职） C（不称职）
归属比例100%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（5）考核指标的科学性和合理性说明本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
27湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。其中，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力，也是反映企业成长性的有效指标。
公司近年来专注于功率半导体器件的研发、制造、销售及服务，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产能交付和质量优势。从行业发展趋势看，电子科技的进步，整机系统的发展，节能环保的需求，带动了功率半导体器件产品的需求增长和结构升级。公司持续强化业务实力并不断提升主营业务盈利能力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系和考核办法，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
28湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第六章限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案及《考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
29湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类
限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
30湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售或归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
31湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
32湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
33湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
34湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4.派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
36湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2.因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
1.公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2.公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第八章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日2021年12月6日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股10.52元。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日2021年12月6日用该模型对首次授予第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1.标的股价：24.90元/股（假设授予日公司股票收盘价为2021年12月6日收盘价）；
2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
2.历史波动率：22.86%、26.96%、26.80%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
38湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5.股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假定公司于2022年1月底首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元首次授予需摊销的授予权益类型2022年2023年2024年2025年权益数量总费用
第一类限制性股票64.00673.28360.02207.5998.197.48
第二类限制性股票166.401898.10993.86592.58289.4922.17
首次授予权益合计230.402571.381353.87800.18387.6829.65
注：1.上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将激发管理团队的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第九章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划规定的相关条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则和程序回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券
登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
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（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，公司应当终止实施本计划。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行定期同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
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符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生职务/职级变更，如激励对象升职/升级，或者职务平调，则
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；如激励对象降职/降级，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已归属的第二类
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2.若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格而导致职位变更的，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
4.激励对象内部退养或待岗的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已归属的第二
类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
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（二）激励对象离职
1.激励对象因辞职，包括主动辞职或合同到期且不再续约、因个人过错被公
司解聘的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
1.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务的，如激励对象职务不变或职务平调，或者激励对象升职/升级，则其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。如激励对象降职/降级，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已
归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而不在公司任职的，其已解除
限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1.激励对象因公而丧失劳动能力离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧
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失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，但其他解除限售/归属条件仍然有效。
2.激励对象非因公而丧失劳动能力离职的，其已解除限售的第一类限制性股
票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销；
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1.激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核评级结果不再纳入解除限售/归属条件；
2.激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售的第一类限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行定期同期存款利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；对激励对象已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，对激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
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尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来的收益。
1.最近12个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
7.法律法规或中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
湖北台基半导体股份有限公司董事会
2021年12月13日
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