上海机场:上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见

上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员
买卖股票情况
之专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见
案号：01F20213228
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，本所律师对本次交易上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关内幕信息知情人买卖
股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复
2上海市锦天城律师事务所专项核查意见印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
3上海市锦天城律师事务所专项核查意见
正文
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
2010年2月25日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案。
2021年6月24日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于修订《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案，对《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》进行了相应修订。
经本所律师核查，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，经上市公司申请，上市公司股票自2021年6月10日开市起停牌。上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
4上海市锦天城律师事务所专项核查意见
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌日前6个月（2020年12月9日）至《重组报告书（草案）》披露
之前一日（2021年11月30日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除上海国际机场股份有限公司财务部项目助理赵易昀之直系亲属赵建城、上海国际机场股份有限
公司财务部项目助理卫巍之直系亲属卫晋生、独立财务顾问国泰君安存在买卖
上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
5上海市锦天城律师事务所专项核查意见
（1）赵建城买卖上市公司股票情况交易类型交易数量姓名身份交易日期（买入/卖出）（股）上海国际机场股份有限
赵建城公司财务部项目助理赵2021.03.25买入100易昀之直系亲属
赵易昀已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人亲属赵建城承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”此外，赵建城已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：
“本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。同时，本人子女赵易昀无建议本人买卖上海机场股票的行为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（2）卫晋生买卖上市公司股票情况姓名身份交易日期交易类型交易数量
6上海市锦天城律师事务所专项核查意见（买入/卖出）（股）
2021.07.16买入300
上海国际机场股份有
2021.07.21卖出300
卫晋生限公司财务部项目助
2021.07.29买入300
理卫巍之直系亲属
2021.07.30卖出300
卫巍已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人亲属卫晋生承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”此外，卫晋生已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：
“本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。同时，本人子女卫巍无建议本人买卖上海机场股票的行为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
7上海市锦天城律师事务所专项核查意见
自查期间累计买入自查期间累计卖出期末持有股数股票账户
（股）（股）（股）自营账户58145265314364608495资管账户26172452541893220000融券账户自查期间无交易记录121800
国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本公司存在买卖上海机场股票的情况。我司自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深
300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行
的操作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级
市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息；融资融券账户买卖的上海机场股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。
上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，并按照《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的
规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
8上海市锦天城律师事务所专项核查意见（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签
署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，相关自然人及机构在自查期间买卖上海机场股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上海机场股票的情况。
（以下无正文）
9上海市锦天城律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
鲍方舟
负责人：经办律师：
顾功耘陈炜
经办律师：
徐浩勋年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/