博腾股份:关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2021-126号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于注销期权和公司回购专户剩余股份
及回购注销限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）关于股票期权注销、限制性股票回购注销的相关规定，鉴于2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权1.35万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股票2.16万股进行回购注销。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）中剩余股份留存期限将于2022年1月15日届满，公司将对剩余股份21.7613万股进行注销。具体情况如下：
一、注销期权和回购注销限制性股票情况
（一）股权激励计划概述
1、2019年股权激励计划
1）2019年7月12日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2019年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2）2019年7月15日至2019年7月25日，公司对2019年激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2019年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019年7月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3）2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2019年激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/
限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4）2019年8月8日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5）2020年5月14日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6）2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会十四次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
7）2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
8）2021年8月12日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回购注销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票，以及首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
2、2021年股权激励计划1）2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2021年激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2）2021年3月2日至2021年3月11日，公司对2021年激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3）2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4）2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。5）2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）期权注销/限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、期权注销的原因及数量本次注销期权的原因为激励对象离职。根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.35万份进行注销。
本次注销的股票期权数量为1.35万份。本次注销后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象由62名调整为61名，已获授但尚未行权的股票期权数量由208.26万份调整为206.91万份。
2、限制性股票回购注销的原因、数量及价格本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2.16万股进行回购注销。
本次回购注销的股份数量为2.16万股，其中0.66万股系2019年激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为4.43元/股；1.5万股系2021年激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为21.4元/股。本次回购注销后，公司2019年激励计划首次授予的限制性股票激励对象由49名调整为48名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由56.4万股调整为55.74万股，2021年激励计划首次授予激励对象由60名调整为59名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由155.6万股调整为154.1万股。
二、注销回购专户股份情况
（一）回购情况概述
2018年6月28日，公司召开第三届董事会第三十八次临时会议，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起6个月内，以不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元的自筹资金择机进行股份回购，回购价格不超过人民币16元/股。2018年7月16日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2019年1月16日，前述回购股份方案实施完毕，公司累计通过回购专户以集中竞价交易方式回购公司股份8425013股。
2019年4月16日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于确定公司股份用途的议案》，明确上述回购股份的用途为全部用于实施股权激励。
（二）回购股份使用情况公司于2019年7月12日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会
第四次临时会议、于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予权益总计2090.9万股，股票期权的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司于 2020 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十六次临时会议和
第四届监事会第十二次临时会议、于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予限制性股票总计不超过123.9万股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司回购专户中的股份使用情况如下：
时间股份数量（股）用途
2019年8月30日19100002019年激励计划限制性股票首次授予
2020年6月15日1750002019年激励计划预留授予
2020年7月17日10330002020年激励计划首次授予
2020年9月23日2060002020年激励计划预留授予
2020年9月24日28008002019年激励计划首次授予期权第一期行权
2021年9月24日20826002019年激励计划首次授予期权第二期行权
合计8207400-
截至本公告日，公司回购专户剩余股票21.7613万股。
（三）注销股份情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，因将回购股份用于股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
公司回购专户中剩余股票留存期限将于2022年1月15日届满，公司拟对剩余
21.7613万股股票进行注销。
三、本次回购注销前后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由544090533股减少至543851320股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销前本次回购注销后变动数股份性质数量比例数量（+、-）比例（%）
（股）（%）（股）
一、有限售条件股9644536617.73-216009642376617.73
1、股权激励限售股28471000.52-2160028255000.52
2、高管锁定股9359826617.209359826617.21
二、无限售条件流通股44764516782.27-21761344742755482.27
三、股份总数544090533100.00-239213543851320100.00四、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司2019年激励计划、2021年激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
1.35万份进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票2.16万股进行回购注销。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，因将回购股份用于股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。公司回购专用证券账户中剩余股份留存期限将于2022年1月15日届满，公司拟对剩余股份21.7613万股进行注销。
我们认为：公司本次注销2名离职激励对象已授权但尚未行权的1.35万份股票期权、回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票2.16万股事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。公司本次注销回购专用证券账户中剩余21.7613万股股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司将本次注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.35万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股
票合计2.16万股进行回购注销；本次注销的股票期权、回购注销的限制性股票
数量计算结果准确，审议程序符合相关规定。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，因将回购股份用于股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销，公司回购专用证券账户中剩余股份留存期限将于2022年1月15日届满，公司将对回购专用证券账户中剩余股份
21.7613万股进行注销。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份事项审议程序
符合相关规定，不会对公司的财务状况的经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股
票回购注销及股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销及股票期权注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2021年12月14日