中金环境:第四届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2021-102
南方中金环境股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2021年12月14日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦15楼会
议室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通知已于2021年12月8日以专人及通讯方式通知全体董事。
董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司对本次发行股份购买资产的业绩补偿方案作出调整：
若本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，本次交易补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易补偿期间为2021年、2022年、2023年、2024年。本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：
序号年度承诺净利润（万元）
12021年3901.39
22022年5779.16
32023年6346.56
42024年6230.87
本次交易实施后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数
1高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则城环科技无需对上市公司进行补偿。否则，城环科技应按如下方式就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×城环
科技出售标的资产的作价÷发行价格－城环科技已补偿股份数量。
本次交易方案调整未变更交易对象、标的资产，未新增或调增配套募集资金。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司与城环科技签署的议案》公司与交易对方无锡市城市环境科技有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，就公司发行股份购买资产事项中涉及的业绩承诺和补偿事项进行了补充约定。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于及其摘要的议案》公司于2021年11月16日收到了深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）。针对问询函中提及的事项，公司就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据本次调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案，编制了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2四、《关于公司设立廉政监察部的议案》
为进一步规范公司经营管理，结合公司发展需要，公司董事会同意增设廉政监察部，全面负责公司内部各种违规、违纪以及廉洁自律方面的考核及查处等工作，充分发挥廉政监察工作在公司内部监控体系中的监督作用，保障公司行稳致远。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董事会
2021年12月14日
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