奇正藏药:关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

股票代码：002287股票简称：奇正藏药公告编号：2021-100
债券代码：128133债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6000股，占目前公司总股本的0.0011%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019年3月4日—2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激
励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406000000股增至408266000股。
6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2
名激励对象授予限制性股票84983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530065996股增至530150979股。
8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1
名激励对象授予限制性股票30000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530150979股增至530180979股。
10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1
名激励对象授予限制性股票40000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530180979股增至530220979股。
12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774296股，占公告日公司总股本的0.1460%。
13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
15067股进行回购注销。
14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。
15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21245股，占公告日公司总股本的0.0040%。
17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月
25日。18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票15067股，占回购前公司总股本
530220979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由530220979股减至530205912股。
19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。
20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2597股进行回购注销。
22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。
23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票2597股，占回购前公司总股本530344912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
530344912股减至530342315股。
24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10000股，占公告日公司总股本的0.0019%。25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月
18日。
26、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610928股。
27、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16996股。
28、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199527股进行回购注销。
29、2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为610982股，占公告日公司总股本的0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为2021年
10月15日。
2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为16996股，占公告日公司总股本的0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。
三、关于满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二次解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。
公司预留授予限制性股票的授予日为2019年11月18日，上市日为2019年12月20日；公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期将于2021年12月19日届满。
2、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。业绩考核要求——公司层面经中勤万信会计师事务所（特以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率殊普通合伙）审计并出具
低于5%，当期限售股份不予解锁；
《2019年年度审计报告》（勤以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率信审字【2021】第0793号），
3大于等于5%小于10%，解锁比例80%；
公司2020年营业收入14.76
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率亿元，较2019年同比增长大于等于10%小于15%，解锁比例90%；
5.24%，本期限售股份解锁比
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率例为80%。
大于等于15%，解锁比例100%。
业绩考核要求——个人层面激励计划核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具
体如下：
1名激励对象本期解锁比例
4个人
S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 为 100%业绩解锁
100%100%90%00
比例
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象本期解锁比例为80%。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象共1人，本次可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为6000股，占目前公司总股本的0.0011%。
单位：股获授的限已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序号职务制性股票限制性股的限制性股锁的限制性的限制性数量票数量票数量股票数量股票数量
1核心管理人员3000075006000150015000
合计3000075006000150015000
五、提名与薪酬考核委员会核查意见公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售
数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。六、独立董事意见
独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理6000股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年12月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
七、监事会意见监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的1名激励对象办理6000股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年 12 月 15 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-099）。
八、法律意见书的结论性意见
经北京海润天睿律师事务所吴团结、赵沁妍律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2021年 12月 15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第七次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。
特此公告西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○二一年十二月十五日