博腾股份:关于设立控股子公司暨关联交易的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2021-125号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于设立控股子公司暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）端到端
CDMO 制药服务平台战略落地，加快公司数智化转型以及建立新药研发产业生态，为公司未来持续发展提供支持，公司拟使用自有资金人民币1200万元与重庆思达羚智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆思达羚”，员工持股平台）、孙敏、彭伟共同出资设立一家合资公司。
因共同出资人之一孙敏先生系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，孙敏先生属于公司的关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟设立公司的基本情况
1、拟注册的公司名称：重庆药羚科技有限公司（以下简称“重庆药羚”）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：居年丰
4、注册资本：2000万元人民币5、注册地址：重庆市渝北区卉竹路2号互联网产业园二期
6、营业期限：永久
7、经营范围：智能科技、电子商务技术、网络技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品设计，电子产品维修、安装（限现场），计算机系统集成；承接实验室智能化工程、网络工程（涉及资质证凭证经营）、医药生产设备安装；批发、零售：工业机器人、智能生产设备、清洗设备、计算机软硬件，电子元器件，研发自动化设备，通讯器材等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、注册资本、出资方式、出资比例如下：
注册资本出资比例序号股东名称出资方式（万元）（%）
1重庆博腾制药科技股份有限公司货币120060.00
2重庆思达羚智能科技合伙企业（有限合伙）货币40020.00
3孙敏货币20010.00
4彭伟货币20010.00
合计2000100.00上述事项均以工商行政管理机关核准为准。
三、合作方的基本情况
1、合作方一
（1）公司名称：重庆思达羚智能科技合伙企业（有限合伙）
（2）注册地点：重庆市北碚区云汉大道117号附811号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）管理合伙人：邓惠尹
（5）注册资本：400万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1邓惠尹39999.75
2彭伟10.25
合计400100.00上述事项均以工商行政管理机关核准为准。
2、合作方二孙敏，男，中国国籍，出生于 1981 年，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师。曾任安永和德勤会计师事务所审计部高级审计员、太平财险和华泰保险集团财务会计部负责人、广州七乐康药业首席财务官。现任公司高级副总经理、财务负责人，负责公司战略投资、财务相关工作。
3、合作方三彭伟，男，中国国籍，出生于1980年，硕士研究生，毕业于北京大学。曾在巴塞利亚药业，诺华制药等从事新药研发相关工作，拥有超过18年新药研发经验。现任公司小分子事业部项目管理部负责人以及智能研究院负责人。
四、投资协议主要内容
1、投资总额及期限：2000万元人民币，实际缴纳金额及期限依据重庆药羚
实际经营需要及公司章程规定确定。
2、支付方式：以货币形式进行支付
3、组织机构
（1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“重庆药羚”的最高权力机构。（2）设立董事会，董事会3人；不设监事会，设1名监事。
五、本次交易对公司的影响及存在的风险
本次对外投资符合公司长期发展战略，有利于公司未来可持续发展的需要，且公司本次投资的规模较小，预计不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次交易所涉及金额外，公司与关联自然人孙敏先生累计已发生的各类关联交易金额为0元。
七、独立董事独立意见
我们认为：本次投资符合公司长期发展战略，有利于公司未来可持续发展的需要，本次投资公平、合理，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次设立控股子公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十八次临时会议审议相关事项的独立意见》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2021年12月14日