凤凰光学:凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书

凤凰光学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凤凰光学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
信息披露义务人名称：凤凰光学控股有限公司
住所及通讯地址：江西省上饶市凤凰西大道197号
权益变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期：二〇二一年十二月简式权益变动报告书凤凰光学股份有限公司
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
当目
信息披露义务人声明…………………………………………….
目录……………………………………………………………………………………3
释义……………………………………………………………………………4
第一节信息披露义务人介绍…………………………………………..55
一、信息披露义务人基本情况………………………………………………………5
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况…………………………………………………………………………………………………5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况………………………………………………………………………….6
第二节本次权益变动的.......................................................................
一、本次权益变动的目的…………………………………………………………………………….
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划………………………………………………………………………………………………………………………………7
第三节权益变动方式……………………………………………
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况…………………………………8
二、本次权益变动整体方案……………………………………............
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容……………………………………………….
四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序…………………………………………………………………………13
（一）已经履行的的.主主.........................................................................33333
（二）尚需履行的审批程序………………………………………………………………………………………..…..14
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况…………………………14
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况……………………………………………………………………………………..…..….15.
第五节其他重大事项……………………………………………………………………………………………………………………16
第六节备查.............................................................................................
一、备查文件……………………………………………………………………17
二、备查地点……………………………………………………………………………17
信息披露义务人声明………………………………………………………18
简式权益变动报告书附表…………………………………………………………………20凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：词汇含义
本报告书指《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书》
凤凰光学/上市公司/公司指凤凰光学股份有限公司
中电海康指中电海康集团有限公司
电科投资指中电科投资控股有限公司
信息披露义务人/凤凰控股指凤凰光学控股有限公司
控股股东、实际控制人/中国电科指中国电子科技集团有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/本次无偿划转指中电海康以无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学93,712.694股份（占凤凰光学总股本的33.28%）
《无偿划转协议》指中电海康集团有限公司与凤凰光学控股有限公司签署的《凤凰光学控股有限公司与中电海康集团有限公司之无偿划转协议》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—一权益变动报告书》（2020年修订）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称凤凰光学控股有限公司
成立时间2000年12月28日
法定代表人王俊
注册地址江西省上饶市凤凰西大道197号
注册资本86375.773667万元人民币
统一社会信用代码9136110071658390X6
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限2000年12月28日至长期
通讯地址江西省上饶市凤凰西大道197号
智慧城市规划设计、咨询及技术和管理培训服务；智慧城市基础
设施的运营：计算机信息系统集成；网络工程施工；信息化规划
设计与咨询：计算机软硬件及遥感技术的设计、开发、集成、销
售、安装与运行维护：大数据处理及服务；智能卡的开发及应用
经营范围
服务管理；工程监理；城市建设工程；光电子信息产品的研制、
开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、
开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资；不动产
经营、租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本报告书签署日，凤凰控股的股权结构如下表所示：序号股东股权比例
一中电海康集团有限公司100%
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况序号姓名职务国籍现居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
一王俊法定代表人中国中国无
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截至本报告书签署日，上述人员最近年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次收购完成后，中电海康将直接持有凤凰光学相关股份，本次收购有利于
中电海康压缩管理层级，提高决策运营效率，加大对凤凰光学业务的管控力度。
本次收购系中电海康通过国有股权无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰
光学93,712.694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，本次收购事宜完成后，
中电海康将持有凤凰光学132.790,648股股份，占凤凰光学总股本47.16%，为上
市公司控股股东。电科投资持有凤凰光学6,012,480股股份，占凤凰光学总股本
的2.14%，凤凰控股、电科投资及中电海康合计持有凤凰光学138.803,128股股
份，占凤凰光学总股本的49.30%。中国电科持有中电海康及电科投资100%股
权，为凤凰光学实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上
市公司股份的计划。凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动整体方案
收购方式：同一控制下的股份无偿划转
股份划出方：凤凰控股
股份划入方：中电海康
划转股份数量、性质及比例：凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份，全部为无限售条件流通股，占凤凰光学总股本的33.28%。
本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：鉴于凤凰控股及中电海康
均为中国电科的全资子公司，划转前后实际控制人均为中国电科，本次收购属同
一控制下的股份无偿划转。
二、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，凤凰控股持有的凤凰光学93.712.694股股份，占凤凰光学总股
本的33.28%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示:
国务院国资委
100%
中国电科
100%100%
中电海康电科投资
13.88%
100%
凤凰控股
33.28%2.14%
凤凰光学
本次收购完成后，凤凰控股不再持有凤凰光学股份。凤凰光学的实际控制人
未发生改变。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
国务院国资委
100%
中国电科
100%100%
中电海康电科投资
47.16%
2.14%
凤凰光学
本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：
本次划转前本次划转后
股东
持股比例
持股数量（股）持股数量（股）持股比例
凤凰控股93,71269433.28%00.00%
13.88%47.16%
39.077954132,790648
中电海康
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
2021年11月2日，中电海康与凤凰控股签署《无偿划转协议》。
2、主要内容
（1）标的股份的划转
1.划出方同意将其持有的凤凰光学93.712.694股A股股份（占凤凰光学总股
本的33.28%）无偿划转给划入方。本次无偿划转不涉及凤凰光学的职工分流安
置问题。
在本协议签署后至全部标的股份办理完成过户登记手续前，标的股份由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦无偿划
转给划入方。
2.本次无偿划转的实施以下列先决条件的满足为前提：（1）本协议已依据本
协议第六条的约定成立并生效（2）中国证券监督管理委员会对划入方就本次无
偿划转免于发出要约事宜无异议。简式权益变动报告书凤凰光学股份有限公司
（2）划转基准日及交割
1.本次划转的基准日为2020年12月31日。
2.标的股份的交割日为标的股份过户至划入方名下之日。双方应在本协议第二条第2款约定的先决条件满足后尽快办理完成标的股份的过户登记手续。
（3）划出方的权利与义务
1.按本协议的约定向划入方划转其持有的标的股份。
2.向划入方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划出方提供的各种资料和文件并签署为完成本次无偿划转所必须的各项文件，并且敦促凤凰光学提供或签署应由其提供或签署的各种资料和文件。
3.按照相关法律法规的规定，履行应由划出方负责的有关国有产权无偿划转所需的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续，并敦促凤凰光学履行应由其负责的相关义务。
4.划出方承诺，不会通过对凤凰光学的持股结构调整进行利益输送等损害凤凰光学及投资者利益的行为。
5.双方同意，自本次无偿划转基准日至标的股份交割日期间，标的股份所产生的损益（其中，收益包括但不限于上市公司所派发股息、红利）均由划入方享有和承担。
6.本协议约定的应由划出方履行的其它权利与义务。
（4）划入方的权利与义务
1.向划出方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划入方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次划转所必须的各项文件。
2.按照相关法律法规的规定履行应由划入方负责的有关国有产权无偿划转的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续。
3.本协议约定的应由划入方履行的其它权利与义务。
（5）协议的生效
10凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，自下述条件满足之日起
正式生效：
1.本次无偿划转事宜取得有权国有资产监督管理机构的批准。
（6）债权债务承担及税费负担
1.标的股份无偿划转完成后，凤凰光学的债权、债务（以及或有负债）由凤
凰光学以其所有资产承担责任和享受收益。本次划转资产为凤凰光学相应股份，标的股份不存在对应债务，如有债务由划出方承担；标的股份交割后，标的股份
对应的股东权利和义务由划入方享受和承担。
2.因标的股份的划转所发生的各种税费由协议双方依照有关法律法规的规
定各自承担。
（7）双方的陈述与保证
1.协议双方分别保证其自身依法设立并有效存续，具有签署本协议和享有本
协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格，并将按诚实信用的原则执
行本协议。
2.本协议双方分别保证依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销
的，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方是否破产、无清偿能力、地位或名称转变以及发生其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履
行的义务负有连续的义务和责任。
3.划出方在此特向划入方做出如下声明、保证与承诺：
a划出方保证标的股份为划出方合法拥有的股份，划出方有完全、有效的处
分权，标的股份尚未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转让情
形，且划入方不会因本次无偿划转受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则划
出方承担由此引起的所有经济和法律责任；
b划出方保证其划转标的股份的行为已按照相关法律法规及划出方内部组
织文件的规定，履行内部批准和授权程序。
11凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
c划出方保证签署本协议不违反相关法律法规、划出方章程及凤凰光学的章
程等有关文件。
4.划入方向划出方保证：划入方将积极配合划出方，依法妥善办理本次无偿
划转所需的各项手续并积极、准确、完整地履行本协议约定的划入方全部义务。
（8）违约及索赔
1.任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、
保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为
违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。
2.如划出方未能履行本协议约定的义务，未在合理的时间内配合划入方办理
完成标的股份的过户登记手续，并因此造成划入方损失的，划入方有权要求划出
方承担赔偿责任。
3.因本协议第二条第2款无偿划转的先决条件无法满足，导致本协议无法履
行的，双方互不承担违约责任，已发生的费用（若有）各自承担。
（9）不可抗力
由于不可抗力即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所
有事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为），致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即
将事件情况以书面形式通知另一方，并应在3天内提供事件详情及协议不能履行
或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议
的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或
者延期履行协议。
（10）协议的变更
发生任何下列情况之一时，双方可变更本协议，但本协议双方应签订书面变
更协议：
1．由于不可抗力或不可归责于本协议任何一方的原因，致使本协议无法履
行。
12简式权益变动报告书凤凰光学股份有限公司
2．由于一方违约，使协议履行成为不可能或不必要。
3．相关情况发生变化，当事人双方协商一致同意。
（11）保密
双方承诺，未经对方的事先书面批准，不得在任何时候、以任何方式向第三方披露与本次无偿划转有关的任何信息，但下列信息除外：（1）在该方未违背上述承诺的情况下由公众适当知悉的任何信息；（2）根据相关法律文件、裁决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；（3）任何对一方的股东、关联公司、投资者、顾问和代理所进行的必需的或适当的披露。
（12）通知
本协议项下对双方的任何通知均应以书面形式做出，由专人或以邮件或以传真递送。以邮件方式递送的通知，如是国内（不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第3天视为送达；如是国际（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第14天视为送达。以传真方式递送的通知，在传真发出24小时后视为送达。
（13）适用法律
本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。
（14）争议的解决
因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
13凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书1、本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序；
2、2021年11月2日，凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出同
意本次无偿划转事项的股东决定；
3、2021年11月2日，凤凰控股与中电海康签署了附生效条件的《无偿划
转协议》；
4、2021年12月3日，中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公
司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意本次无偿划转事项。中电海康于
2021年12月6日取得上述批复文件。
（二）尚需履行的审批程序
本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相
关规定，完成合规性确认相关程序，包括中国证监会对中电海康就本次无偿划转
免于发出要约事宜无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
股份过户登记手续。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的凤凰控股所持凤凰光学93.712.694
股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。
14凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
15凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
16凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；
（三）《无偿划转协议》；
（四）《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的
批复》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于信息披露义务人凤凰控股处，供投资者查阅。
17凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凤凰光学控股有限公司（盖章）
法定代表人：王俊
签署日期：2021年12月4日
18凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《凤凰光学控股有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
凤凰光学控股有限公司（盖章）
法定代表人：
傍弄俊王俊
签署日期：2021年/2月/凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称凤凰光学控股有限公司上市公司所在地江西省上饶市凤凰西大道197号
股票简称凤凰光学股票代码600071
信息披露义务人名称凤凰光学控股有限公司信息披露义务人注册地江西省上饶市凤凰西大道197号
拥有权益的股份数量变化增加口减少√不变，但持股人发生变化口有无一致行动人有口无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东有√无口信息披露义务人是否为上市公司实际控制人有口无√
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易口协议转让口国有股行政划转或变更√间接方式转让口取得上市公司发行的新股口继承口赠与口其他口（请注明）执行法院裁定口
信息披露义务人披露股票种类：无限售条件流通股
前拥有权益的股份数量及占上市公司已发持股数量：93.712.694股持股比例：33.28%
行股份比例
本次权益变动后，信股票种类：无限售条件流通股
息披露义务人拥有权变动数量：93.712.694股
益的股份数量及变动变动比例：减少33.28%
比例
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式1、权益变动时间：划出方与划入方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日2、权益变动方式：同一控制下的国有股份无偿划转
是否已充分披露资金来源是√否口注：本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是口否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是口否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
20凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书内容予以说明：
控股股东或实际控制是口，否√
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制是口否√
人减持时是否存在未（如是，请注明具体情况）
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
是√本次权益变动是否需否口
取得批准
是否已得到批准是√否口
注：1、本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序;
2、2021年11月2日，凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式
作出同意本次无偿划转事项的股东决定；
3、2021年11月2日，凤凰控股与中电海康签署了附生效条件的《无
偿划转协议》；
4、2021年12月3日，中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份
有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意本次无偿划转
事项。中电海康于2021年12月6日取得上述批复文件。
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