恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2021-077
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司
镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）全部股权出售给江苏恒顺集团
有限公司（以下简称“恒顺集团”）。恒顺集团拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司将不再持有恒顺商城的股权，公司合并报表范围将发生变动。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
●恒顺商城主要资产为投资性房地产，且采用公允价值核算，结合目前镇江不动产交易市场的情况，预计评估价值不会发生大幅波动；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为5次，累计金额为4493.57万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为547.71万元。
●本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署正式的交易协议。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦调味品主营业务，实现高质量发展，公司正在筹划将公司持有的恒顺商城100%股权出售给恒顺集团。恒顺集团以现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有恒顺商城的股权，公司合并报表范围将发生变动。
公司将启动标的资产的审计、评估工作。于审计、评估工作完成后，双方商议达成交易方案（包括交易价格）。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，将根据本次交易金额提交公司董事会或/和股东大会审议。
恒顺集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
恒顺商城主要资产为投资性房地产，且采用公允价值核算，结合目前镇江不动产交易市场的情况，预计评估价值不会发生大幅波动；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材
料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；
预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；
百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，恒顺集团的资产总额为541278.74万元，资产净额为138988.73万元；2020年度的营业收入为288744.55万元，净利润为
26359.03万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：镇江恒顺商城有限公司
成立日期：2012年12月29日
注册资本：9956.8628万元
法定代表人：连夕仙
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市恒美嘉园31幢
经营范围：国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械
设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、
工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；
自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。
截至本公告披露日，恒顺商城股权结构如下：
股东名称出资比例
江苏恒顺醋业股份有限公司100%
主要财务指标：截至2020年12月31日，恒顺商城的资产总额为47134.53万元，资产净额为16411.10万元；2020年度的营业收入为2534.78万元，净利润为-115.09万元（以上数据已经天衡会计师事务所审计）。
截至2021年9月30日，恒顺商城的资产总额为46641.18万元，资产净额为16476.25万元；2021年1-9月的营业收入为2084.17万元，净利润为65.15万元（以上数据未经审计）。
截至2021年9月30日恒顺商城主要资产为投资性房地产和存货，合计
44813.49万元。具体情况如下：
1、投资性房地产为房屋建筑物，采取公允价值核算，账面余额为41177.83万元，主要用于出租。投资性房地产具体情况如下：
建筑面积账面余额项目名称区域建筑年代规划用途（平方米）（万元）学府路68号第1层
102室、第1层至第3商业/批发
镇江2008年44686.2937141.42
层101室、第3层301零售用地室房产
恒美嘉园7幢负1-2商业/批发
镇江2008年2323.881724.78层101室房产零售用地
恒美嘉园31幢第4层办公/其他
镇江2008年700.58446.41
501室房产商服用地
宁波市海曙区蔡家巷
6号、16号6-80、81、商务金融
宁波2006年1624.751865.22
82、83、84、85、86、用地/办公
87
2、存货账面余额6275.09万元，跌价准备2639.43万元，账面价值3635.66万元，均为开发产品，处于可销售状态。开发产品具体项目如下：
项目名称区域竣工时间期初数1-9月增加1-9月减少期末数
恒美嘉园一期镇江2007.12.304292.45-4292.45
恒美山庄 C地块 镇江 2009.12.31 408.22 - 408.22 -
恒美山庄 E地块 镇江 2012.03.31 807.70 - 2.69 805.01
恒顺尚都镇江2010.12.31109.27-109.27
恒美嘉园二期镇江2007.03.31342.34-4.90337.44
恒美嘉园三期镇江2011.04.30780.89-49.97730.92
合计6740.87-465.786275.09
（三）评估及定价情况公司将聘请具有证券从业资格的审计评估机构对恒顺商城的股东权益价值
进行审计评估，最终交易价格将以评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次出售资产尚处于筹划阶段，尚未与交易对手方签订正式的协议，待后续交易双方签署后另行公告。
五、涉及出售资产的其他安排本次出售资产尚处于筹划阶段，尚未与交易对方达成交易方案（包括交易价格）。待方案确定后，公司将根据相关规定，对其他安排另行公告。
本次资产出售不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争，出售完成后未来也不会产生新的关联交易。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次股权出售，将有助于公司聚焦调味品主营业务，优化公司业务结构，加快公司高质量发展步伐，提升公司资产运营能力。
（二）对上市公司的影响
本次出售恒顺商城股权完成后，恒顺商城将不再纳入公司合并报表范围，将减少公司总资产和净资产。公司目前尚未完成对恒顺商城的审计评估工作，交易价格暂时无法确定，对公司利润的影响亦无法确定。公司预计本次出售恒顺商城股权事项不会对本公司生产经营产生重大影响，出售标的资产不存在损害公司利益的情形，也不会因此项交易而对控股股东或其控制的企业形成依赖。
（三）公司向交易标的提供借款、担保等情况
为了支持恒顺商城的发展，公司和控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）分别借款给恒顺商城22800万元、1700万元，截至本公告披露日，上述借款均未偿还。除前述借款外，公司及控股子公司未为其提供任何其他借款、担保，也未委托其进行任何理财行为。
针对上述借款，上市公司拟在本次交易交割前采取以下措施确保款项收回：
1、恒顺商城以自有/自筹资金归还公司及控股子公司借款及相应利息；
2、交易对手方恒顺集团承诺：恒顺商城无法偿还的本金及相应利息由其在
本次交易交割前代为偿还。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2021年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为1289.08万元。（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为5次，累计金额为4493.57万元。具体如下：
1、2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东恒顺集团的控股股东。截至本公告披露日，上述事项已完成。
2、2021年5月26日公司召开了第八届董事会第三次会议，审议并通过公
司全资子公司镇江恒顺商场有限公司以1147.57万元收购镇江恒润调味品有限
责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，其中收购恒顺集团持有的恒润调味品55%股权，收购价631.16万元。截至本公告披露日，上述事项已完成。
3、经公司总经理办公会审议并通过公司以评估价值约299.46万元作为转让价格，将镇江市润兴路36号的房产（权证号为“镇房权证京字第25650927”）转让给江苏恒顺集团有限公司。截至本公告披露日，上述事项已完成。
4、经公司总经理办公会审议并通过公司与控股股东恒顺集团同时以不动产
对公司控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）进行增资，其中公司用镇国有（2002）字第1123918号、镇房权证润字第11555号的房产及土地以评估价值合计358.46万元作价对生物工程进行增资；恒顺集团用房
产及土地以评估价值合计1153.56万元作价对生物工程进行增资。增资完成后，生物工程注册资本由原来的3900万元增加至5412.02万元，公司持股比例由原来的97.44%下降至76.84%，恒顺集团持股比例由原来的2.56%上升至23.16%。
截至本公告披露日，上述事项已完成。
5、2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过
公司收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1369.27万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为1次，累计金额为547.71万元。具体如下：
2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过公司
收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1916.98万元，其中收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
八、风险提示目前，本次交易处于初步筹划阶段，公司尚未与交易对方签署正式的交易协议，相关审计、评估等工作尚未完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十二月十五日