藏格矿业:关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2021-133
藏格矿业股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让
部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性；
4、为保护广大中小股东的利益，待出让方藏格集团、永鸿实业以及其他两
名补偿义务人肖永明、林吉芳履行完成业绩承诺补偿股份回购注销义务后，本次转让才可办理拟转让股份的过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
（一）股票质押回购业务情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订
了曾于2016年7月至9月签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资，上述股票质押业务到期后未按时足额归还借款本息，构成违约。上述股票质押及融资基本情况如下：
质押股票
序号质权人出质人本金（万元）初始交易日期回购日期（万股）
1国信证券藏格集团700009999.152016-7-272019-7-27
2国信证券藏格集团150000233002016-9-272019-9-263国信证券永鸿实业550006359.742016-8-262019-8-26
4国信证券永鸿实业550006359.752016-8-262019-8-26
5国信证券永鸿实业400005098.322016-8-122019-8-12
合计37000051116.96
（二）股份协议转让概况公司于近日收到控股股东藏格集团及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）的通知，由于藏格集团和永鸿实业在国信证券的股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指南（2021年修订）》等相关通知和规定，藏格集团于2021年12月13日与宁
波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）及国信证
券签订了《股份转让协议》、于2021年12月13日与宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青出于蓝”）及国信证券签订了《股份转让协议》，永鸿实业于2021年12月13日与新沙鸿运及国信证券签订了两份《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。藏格集团拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司128575019股股份（占公司股份总数的6.52%）、向青出于蓝转让其持有的公司44248022股股份（占公司股份总数的2.25%），永鸿实业拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司85113884股股份（占公司股份总数的4.32%）。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称占公司总股本比占公司总股本比
持股数量（股）持股数量（股）例（%）例（%）
藏格集团80389267840.79%63106963732.02%
永鸿实业36122818118.33%27611429714.01%
新沙鸿运734418913.73%28713079414.57%青出于蓝00.00%442480222.25%
二、转让各方基本情况
（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）转让各方基本情况
1、出让方（甲方）
名称：四川省永鸿实业有限公司
统一社会信用代码：915120216210661842
法定代表人：肖永明
住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号
成立时间：2002年08月21日
注册资本：7608.8万
经营范围：销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；
种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方（乙方）
名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281WP428
法定代表人：徐磊
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0257
成立时间：2016年04月29日
注册资本：300000万经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、质权方（丙方）
名称：国信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001922784445
法定代表人：张纳沙住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
成立时间：1994年6月30日
注册资本：961242.938万
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。
（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）转让各方基本情况
1、出让方（甲方）
名称：四川省永鸿实业有限公司
统一社会信用代码：915120216210661842
法定代表人：肖永明
住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号
成立时间：2002年08月21日
注册资本：7608.8万
经营范围：销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；
种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方（乙方）
名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281WP428
法定代表人：徐磊
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0257
成立时间：2016年04月29日
注册资本：300000万经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、质权方（丙方）名称：国信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001922784445
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
成立时间：1994年6月30日
注册资本：961242.938万
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。
（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）转让各方基本情况
1、出让方（甲方）
名称：西藏藏格创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：西藏藏格创业投资集团有限公司
法定代表人：肖永明
住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
成立时间：2011年09月22日
注册资本：100000万经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、受让方（乙方）
名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281WP428
法定代表人：徐磊
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0257
成立时间：2016年04月29日
注册资本：300000万经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、质权方（丙方）
名称：国信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001922784445
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
成立时间：1994年6月30日
注册资本：961242.938万
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。
（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）转让各方基本情况
1、出让方（甲方）
名称：西藏藏格创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：西藏藏格创业投资集团有限公司
法定代表人：肖永明
住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
成立时间：2011年09月22日
注册资本：100000万经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、受让方（乙方）
名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D
执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M1100
成立时间：2020年07月14日
注册资本：105000万经营范围：一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、质权方（丙方）
名称：国信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001922784445
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
成立时间：1994年6月30日
注册资本：961242.938万
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）主要内容
转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司(代国信“金理财”8号集合资产
管理计划)、(代国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划)
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
69627076股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”69627076股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”69627076股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的3.53%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币1220214483.03元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括本金、利息、实现债权费用。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为69627076股；股份转让价款合计为人民币1529010588.96元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要
求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）主要内容
转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司
第一条定义除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
15486808股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”
15486808股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613万股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”15486808股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的0.79%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币271406301.37元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为15486808股；股份转让价款合计为人民币340090303.68元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别
签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要
求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）主要内容
转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司质权人（丙方）：国信证券股份有限公司（代表“国信证券浦银一号定向资产管理计划”）
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
128575019股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”
128575019股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至“协议签署日”，
“藏格矿业”总股本为1970929613股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”128575019股股份，截
至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的6.52%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币2253277175.06元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”）。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为128575019股；股份
转让价款合计为人民币2823507417.24元。
3、交易对价的支付。乙方应向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方累计收款金额至1632771979.24元后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要
求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）主要内容
转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
受让方（乙方）：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
44248022股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”
44248022股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613股。2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”44248022股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的2.25%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币775446576元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为44248022股；股份转让价款合计为人民币971686563.12元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别
签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
截至目前，出让方藏格集团、永鸿实业及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳尚未履行2017年、2018年业绩承诺补偿股份回购注销义务，该义务仍将由出让方藏格集团、永鸿实业及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳履行，受让方新沙鸿运与青出于蓝不承担股份回购注销义务。
为保护广大中小股东的利益，待出让方藏格集团、永鸿实业以及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳履行完成业绩承诺补偿股份回购注销义务、妥善解决业
绩承诺补偿股份回购注销的问题后，本次转让方可办理拟转让股份的过户手续。五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
本次协议转让方有利于解决控股股东的资金需求；本次股份转让完成后，新沙鸿运与青出于蓝将成为公司重要战略股东，有利于公司的长远发展。
六、其他说明
（一）本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）
（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）
（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）
（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2021年12月15日