烽火电子:烽火电子关联交易管理办法

陕西烽火电子股份有限公司
关联交易管理办法
（2007年6月29日第四届董事会第三十一次会议审议通过，2008年7月18日第四届董事会第三十八次会议第一次修订，2010年3月3日第五届董事会第一次会议
第二次修订；2011年10月21日第五届董事会第十二次会议第三次修订；2021年12月14日第八届董事会第二十五次会议第四次修订）
第一章总则
第一条为提高陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
治理水平，规范公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本办法。
第二章关联交易和关联人
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括:
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条本办法所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。
1第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条公司因与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:
(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。
第三章关联交易内部管理
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
第九条董事会办公室根据相关方报备情况建立公司关联人信息档案，每年初
将关联人名单报董事会审计委员会，董事会审计委员会对上述关联交易的统计结果进行最终确认并向董事会、监事会报告。
第十条公司财务部负责关联交易的管理。公司拟与关联人发生关联交易的无
论有无金额或金额大小，均需报财务部。
第十一条公司财务部应当审核拟发生关联交易的单笔或累计金额，涉及需要履
行信息披露义务或必要的审批手续的，应及时通知董事会办公室。
第十二条公司各部门、分支机构及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
2应仔细查阅关联方名单，拟与关联人发生关联交易的，须在关联交易协议签署前将有关
情况以书面形式报告财务部，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的基本情况；
（二）关联交易的内容及必要性；
（三）关联交易拟发生的金额；
（四）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（五）须载明的其他事项。
第十三条关联交易协议签署后2个工作日内，应将交易双方签署并盖章的相关协议（包含补充协议）复印件，报备至公司财务部。
第十四条审计部每年度对公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况进行核查，核查结果报董事会审计委员会。
第十五条公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。
第十六条公司应当按照《股票上市规则》等法律规定及公司信息披露的相关制度披露关联交易信息。
第十七条公司有关部门、分支机构、控股子公司发生本制度规定的关联交易事
项应报送审议批准或披露而未报送的，公司将追究有关部门、分支机构、控股子公司的具体责任，并将视情节对包括直接责任人在内的相关责任人给予相应处分，并可追究其经济责任。情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第四章关联交易的定价
第十八条公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则。
(二)关联人回避表决的原则。
(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章关联交易的审批权限
第二十一条公司关联交易的审批权限按照《公司章程》的规定执行。
第二十二条虽属于董事会有权审批的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交股东大会表决的，或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审批。
第二十三条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，而后将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第六章关联交易的审议程序
第二十四条关联交易审议程序：
（一）由相关部门提供关联交易的相关资料报送总经理，包括但不限于：关联交
易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。
（二）总经理同意后，将关联交易文件报送董事会办公室。
（三）董事会按照《公司章程》相关规定审议关联交易或将符合股东大会审议条件的关联交易提交股东大会审议。
（三）重大关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
前款所称重大关联交易，是指《公司章程》中规定的重大关联交易。
第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
4（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第七章关联交易的披露
第二十八条达到以下标准的关联交易，应予及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第二十九条公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深交所提交所需文件，披露所需内容。
第三十条公司发生的关联交易，涉及本办法第二条规定的“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十七条规定标准的，适用于该条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则，适用本办法第十七条规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
5根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法的相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法的相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的要求和
规定履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。
第八章关联担保及财务资助的审议和披露
第三十五条公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总
额为标准适用本制度第五章相关规定，关联人根据本制度第三十九条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。涉及公司以自有资产提供担保的，公司应就资产担保情况履行相关信息披露义务。
6第三十六条公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照前款提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。
第三十七条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
第三十八条公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股
东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
第三十九条公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含上市公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将该关联交易提交股东大会审议。
第四十条公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交易完成
后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第九章关联共同投资的审议和披露
第四十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易股票上市规
则》第九章、第十章以及深圳证券交易所其他规定。
第四十二条公司关联人单方面向公司参股公司增资或受让其他股东股权，对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股公司的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并分析事项对公司的影响。
第四十三条公司关联人单方面向公司控股子公司增资或受让其他股东股权，涉
及第四十四条有关放弃权利情形的，应当适用本制度第四十五条的规定。不涉及放弃权
利情形的，应当比照本制度第四十五条相关金额标准及时履行临时信息披露义务，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并分析事项对公司的影响。
第四十四条本章所称放弃权利，是指公司对控股子公司、控制的合伙企业及其
他合作项目等存在以下放弃权利的情形：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
7第四十五条公司如因放弃相关权利构成关联交易的，还应当以公司因放弃权利
而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业
或合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照本制度第六章、第七章的相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第十章关联方资金往来的管理
第四十六条公司与关联方资金往来应具有真实的交易背景，财务部门应及时、真实地核算往来资金。
第四十七条关联方资金支付审批权限：
300万元以内（含300万元，外币按记账汇率折算，下同）由主管会计工作负责
人审批；300万元以上500万元以内（含500万元）由总经理审批；500万元以上由董事长审批。
上述资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的关联交易涉及范围和额度。
公司下属控股子公司同样参照上述标准执行。
第四十八条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十九条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十条公司审计部应每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间的资金往
来情况进行内部审计，并在季度结束后15日内将专项报告或内审报告向董事、监事、高级管理人员报告。
第五十一条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
8第五十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。
第五十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。
第十一章附则
第五十五条本办法受国家法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性
文件以及本公司章程的约束；若有相抵触的，应以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行以及本公司章程为准。
第五十六条本办法未列明事项，以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程为准。
第五十七条本办法由公司董事会负责解释或修订。
第五十八条本办法由董事会审议通过之日起实施。
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