温州宏丰_补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
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关于《落实函》的回复............................................6
2北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
德恒01F20201054-17号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（德恒01F20201054-05号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒01F20201054-06号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（德恒01F20201054-09号）（以下简称“《补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（德恒01F20201054-16号）（以下简称“《补充法律意见（二）》。根据深交所上市审核中心于2021年12月2日下发的审核函[2021]020300号
《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。本所承办律师对《落实函》涉及的问题进行了补充核查和披露，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”或“本补充法律意
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）见”）。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
和法律意见、补充法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见、补充法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》《可转换公司债券管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
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关于《落实函》的回复
根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容，发行人与受托管理人签订的受托管理协议约定了发行人在本协议和本次可转债项下的违约情形，受托管理协议为募集说明书附件。
请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1.查阅发行人本次发行预案；
2.查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3.查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4.查阅发行人本次可转债发行《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5.查阅发行人与受托管理人签订的《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》；
6.查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转
债发行情况进行核查。
核查内容及结果：
（一）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定本次发行方案内容号相关规定
第十九条发行人应当在募集说明书中约发行人已在《募集说明书》中补充
定构成可转债违约的情形、违约责任及披露了构成可转债违约的情形、违
1是
其承担方式以及可转债发生违约后的诉约责任及其承担方式以及可转债发
讼、仲裁或其他争议解决机制。生违约后的争议解决机制。
（二）补充披露情况
根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定，发行人已在《募集说明
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书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（八）本期债券违约情形及处理”处补充披露，具体如下：
“（八）本期债券违约情形及处理
1、本次可转债项下的违约事件如下：
（1）在本次可转债到期、加速到期或赎回、回售时，发行人未能偿付到期
应付本金和/或利息；
（2）发行人的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人
偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；
（4）在债券存续期间内，发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停
业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）发行人严重违反《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》项下的陈述与保证，以致对本次可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；或（8）发行人未能履行《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。
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2、宽限期与加速到期
（1）宽限期
如发生上述违约事件中第（2）至（8）项违约事件，发行人有30个工作日的宽限期（以下简称“本次可转债宽限期”），若上述违约事件在本次可转债宽限期内得到纠正，则不构成发行人违反约定，无需适用救济与豁免机制；
其中上述违约事件中第（2）项违约事件本身存在宽限期的，则上述宽限期与本次可转债宽限期不可叠加，即不再适用本次可转债宽限期。
（2）加速到期
在本次可转债存续期间内，如发生上述违约事件中第（1）项违约事件，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自违约事件发生之日起加速到期；如发生上述违约事件中第（2）至（8）项违约事件且未能
在本次可转债宽限期内得到纠正，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自本次可转债宽限期结束后的次1工作日加速到期；其
中第（2）项违约事件本身存在宽限期的，则债券持有人可以通过有效的债券持
有人会议决议，宣告本次可转债自该违约事件本身存在的宽限期结束后的次1工作日加速到期。
3、债券违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》及本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
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方有权继续行使本次可转债发行及存续期间的其他权利，并应履行其他义务。”。
综上，本所律师认为，发行人本次可转债发行方案中违约情形、违约责任相关内容的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。该等内容已经发行人公告披露并在《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（八）本期债券违约情形及处理”中进行补充披露。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：______________李广新
承办律师：______________祁辉年月日