芯朋微:2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688508证券简称：芯朋微公告编号：2021-048
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：35.85万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为120万股，约占公司2020年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11280.00
万股的1.06%。
（3）授予价格：49.70元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（4）激励人数：授予48人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例授予的限制性股票自授予之日起12个月后的首个交易日
30%
第一个归属期至授予之日起24个月内的最后一个交
1易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日授予的限制性股票
至授予之日起36个月内的最后一个交30%
第二个归属期易日止自授予之日起36个月后的首个交易日授予的限制性股票
至授予之日起48个月内的最后一个交40%
第三个归属期易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属期考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2020年营业收入不低于4.1亿
第二个归属期2021年营业收入不低于5.1亿
第三个归属期2022年营业收入不低于6.5亿
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
*激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
归属比例100%80%60%0%
若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
2过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020
年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实
公司的议案》。
（3）2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
（5）2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（7）2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
3公司于2020年12月15日向激励对象授予120.00万股限制性股票。
授予价格授予日期授予数量授予人数（调整后）
2020年
49.70元/股120.00万股48人
12月15日
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年
第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激
励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.85万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股
票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2021年12月15日至2022年12月14日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归
41、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2020年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求计划授予的48名激励对象中：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个3名激励对象因个人原因离月以上的任职期限。职，仍在职的45名激励对象符合归属任职期限要求。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡芯
（四）公司层面业绩考核要求朋微电子股份有限公司2020第一个归属期考核年度为2020年。年年度出具的审计报告（苏公
2020年营业收入不低于 4.1亿。 W【2021】A328号）：2020年
度公司实现营业收入
42929.87万元。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规公司2020年限制性股票激励
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属计划授予仍在职的45名激励比例确定激励对象的实际归属的股份数量：对象中：44名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为
评价结果 A B C D“A”，本期个人层面归属比归属比例100%80%60%0%
例为100%；1名激励对象本期
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 个人绩效考核结果为“D”，计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比本期个人层面归属比例为0%。
例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》
5（公告编号：2021-049）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属35.85万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的44名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为35.85万股，归属期限为2021年12月15日-2022年12月14日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年12月15日。
（二）归属数量：35.85万股。
（三）归属人数：44人。
（四）授予价格：49.70元/股（公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由50元/股调整为49.70元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况可归属数量已获授予占已获授予的限制性可归属数量姓名国籍职务的限制性股
股票数量（万股）票总量的比（万股）例
薛伟明中国董事10330%
董事、总经理、
易扬波中国10330%核心技术人员
曾毅中国副总经理61.830%
易慧敏中国财务总监、董事会秘书3.51.0530%
骨干员工（40人）902730%
6合计（44人）119.535.8530%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的44名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的44名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为35.85万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员中，薛伟明、易扬波在本公告披露日前6个月买卖公司股票情况如下：
变更摘合计变更股数姓名职务买卖期间要（股）
薛伟明董事2021/8/17-2021/8/23卖出499000
董事、总经理
易扬波2021/11/19-2021/11/22卖出145000核心技术人员
公司将严格按照《证券法》等相关规则的规定，在规则允许的时间内择期办理薛伟明、易扬波的股票归属及相关的归属股份登记手续。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
7票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年
限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
2021年12月16日
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