钢研高纳:关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告 (1)

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2021-104
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钢研高纳”）
本次解除限售股份为公司重大资产重组作为支付对价向交易对象非公开发行的股份；本次解除限售股的限售起始日期为2018年12月18日，限售期限为36个月，本次解除限售的股份数量为15710390股，占公司总股本的3.2329%；实际可上市流通数量为15710390股，占公司总股本的3.2329%；本次申请解除限售的股东共计10个。
2、本次限售股份可上市流通日为2021年12月20日。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大
股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次限售股上市类型2018年11月1日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通65%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12000万元。本次上市流通的限售股涉及9名自然人股东及平度新力通，其中9名自然人股东分别为：盛文兰、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于
长华、杨伟杰，锁定期为因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份上市之日起36个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计15710390股，占公司总股本的3.23%，将于2021年12月20日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股发行情况经中国证监会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号）核准，中国证监会准许公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通65%股权，并非公开发行股票募集配套资金不超过12000万元。其中，上市公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份购买资产已于2018年12月实施完毕。2019年10月10日，钢研高纳向中国航发资产管理有限公司和林香英2名投资者非公开发行的8146639股股份于交易所上市。
上述股份发行完成后，公司总股本增至469340916股。
（二）本次限售股发行后公司股本变动情况
1、2020年1月，因股权激励授予限制性股票而增加股本2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年1月，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予登记数量
为160000股，授予对象为公司副总经理尹法杰，授予的限制性股票上市日期为
2020年1月9日。上述授予登记完成后，公司总股本变更为469500916股。
2、2020年3月，因公司回购注销部分限制性股票而减少股本2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象韩光武因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，公司决定对韩光武所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计108100股进行回购注销。
2020年3月6日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，公司总股本变更为469392816股。
3、2020年5月，因股权激励授予事项而增加股本
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的
相关规定，公司于2020年5月完成了预留部分限制性股票授予登记工作，具体情况为：2020年5月25日，公司授予的预留部分限制性股票登记完成并上市，授予登记数量为665000股，授予登记人数为10人，上述授予登记完成后，公司总股本变更为470057816股。
4、2020年10月，因公司回购注销部分限制性股票而减少股本2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象范丽霞、李科敏已离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票。
2020年10月14日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，公司总股本变更为469861216股。
5、2021年3月，因公司向特定对象发行股票而增加股本
2021年3月10日，公司取得中国证监会下发的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]665号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司已于2021年3月30日完成向特定对象发行股票事宜，新增股本已于
2021年4月1日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2021年3月30日在巨潮咨询网上披露的《北京钢研科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本变更为
486068671股。
6、2021年11月，因公司回购注销部分限制性股票而减少股本2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，公司拟回购注销限制性股票共计111575股。
2021年11月5日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，公司总股本变更为485957096股。
截至本核查意见出具日，上述股本变更完成后公司总股本为485957096股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
青岛新力通自然人股东盛文兰、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、
姚年善、于长华、杨伟杰承诺：
1、本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
平度新力通承诺：
1、本合伙企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
2、本次交易实施完成后，本合伙企业由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
上述承诺内容已在公司于2018年11月2日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《钢研高纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“十、本次重组相关方作出的重要承诺”详细披露。
（二）业绩承诺及完成情况
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺在业绩承诺期内目标公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成
净利润之和的60%；2017年-2019年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不
低于5000万元、7000万元、9000万元。
1.经营性现金流指标实现情况根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2020]核字第90156号”《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，业绩承诺期内青岛新力通经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和21719.53万元，累积实现经营性现金流净额18164.93万元。累积实现经营性现金流为业绩承诺期间实际完成净利润之和的83.63%。
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，经营性现金流指标在业绩承诺期届满时已达标。
2.净利润指标实现情况根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]审字第
90334号”、“中天运[2019]审字第90049号”、“中天运[2020]审字第90187号”审计报告，目标公司青岛新力通2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为4820.23万元、6620.15万
元和10279.15万元。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运［2020］核字第90156号”《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，青岛新力通业绩实现情况如下表：
单位：万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润项目
2017年度2018年度2019年度
承诺数5000.007000.009000.00
实现数4820.236620.1510279.15
差异-179.77-379.851279.15
实现率96.40%94.57%114.21%
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的约定，若青岛新力通2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，即4250万元和5950万元，或者青岛新力通2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于21000万元，则由交易对方对上市公司进行补偿。根据上述约定，结合青岛新力通在2017年度、2018年度、2019年度的业绩实现情况，本期交易对方无需对上市公司进行补偿。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用公司资金的情况，
也不存在公司违规为其担保的情况。
（四）本次解除限售股份的时间安排
根据发行对象承诺：本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的
上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
根据上述股东出具的锁定承诺函，除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司股票，自2018年12月18日新增上市之日，已满三十六个月。截止本核查意见出具日，上述限售股已经满足解锁条件。
王兴雷、李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署《关于股份限售的承诺函》，王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发行上市之日起六十
个月内不得转让。截止本核查意见出具日，王兴雷、李卫侠、王柏雯的限售股尚未满足解锁条件。
四、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为15710390股；
2、本次限售股上市流通日期为2021年12月20日；
3、限售股上市流通明细清单：
单位：股序号股东姓名所持限售股股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数
1平度新力通471346647134664713466
2盛文兰373895437389543738954
3王平生131963113196311319631
4包日龙109969210996921099692
5贾成涛879754879754879754
6古朝雄879754879754879754
7刘向华879754879754879754
8姚年善879754879754879754
9于长华879754879754879754
10杨伟杰439877439877439877
合计15710390.0015710390.0015710390.00
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例
一、有限售条件股份5212343510.73%-15710390364130457.49%
二、无限售条件股份43383366189.27%15710390-44954405192.51%
三、股份总数485957096100%--485957096100%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、东吴证券核查意见经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司就钢研高纳本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、钢研高纳本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东吴证券对钢研高纳本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、上市流通申请书；
2、登记结算公司出具的股本结构表；
3、限售股份明细表;
4、东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见
5、深交所要求的其他文件。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021年12月15日