盈康生命:关于子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2021-136
盈康生命科技股份有限公司
关于子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）于2021年12月13日分别召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
为解决并避免长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）与公司的同业竞争，同时借助公司医疗服务领域管理运营经验，促进长春盈康业务的发展和增长，公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与公司控股股
东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）于2021年8月6日签订
了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），协议约定盈康医投将长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。经交易各方进一步协商，友谊医院和盈康医投于2021年12月13日签订了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》（以下简称“《委托管理协议补充协议》”），将委托管理期限由1年变更为3年。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
1（三）本次交易的审批情况
公司于2021年12月13日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于2021年12月13日召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
法定代表人：龚雯雯
注册资本：140000.00万人民币
成立时间：2018年12月20日
经营期限：2018年12月20日到--
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金经营范围：
融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健
2康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：海尔集团公司
（二）股权控制关系
（三）最近一年简要财务报表
单位：万元
2020年12月31日
项目（经审计）
资产总额350198.18
净资产138789.85
2020年1-12月
项目（经审计）
营业收入66625.66
净利润1812.18
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
（四）关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份254876285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易协议的主要内容
1、协议主体
委托方/甲方：青岛盈康医疗投资有限公司
受托方/乙方：四川友谊医院有限责任公司
目标公司/丙方：长春盈康医院有限公司
2、协议主要内容
鉴于：根据原协议约定，委托管理期限为自原协议生效之日起1年，原协议生效之日起3年内，如任何一方未在委托管理期限届满前提出不再续约则自动续期1年。原协议已于2021年9月14日起生效；经各方进一步协商，拟对原协议约定的委托管理期限的相关条款进一步修改。
（1）委托管理期限
各方同意，《委托管理协议》第2.2条现修改为：
“本协议约定的委托管理期限是：委托管理期限为3年。委托管理期限自2021年9月14日起算。
在本协议约定的委托管理期限内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。”
（2）其他
a.本补充协议于各方正式签署之日起成立，本协议内容经乙方的内部有权决策机构审议通过（即盈康生命董事会及股东大会审议通过）之日起生效。
b.除本补充协议所明确约定的委托管理期限变更事项外，《委托管理协议》的其他条款不发生变更。
四、本次交易目的及对公司的影响
4本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议补充协议》，将委托管理期限由
1年变更为3年，可以进一步解决及避免长春盈康与公司之间的同业竞争，保证长春
盈康经营管理的持续性和稳定性，促进长春盈康健康发展。协议签订后能够进一步增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循平等、自愿、公平、合理的原则，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2021年1月1日至本公告披露日，除本次与盈康医投签订《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》外，公司及子公司与盈康医投累计已发生的关联交易金额为20168.94万元（该款项为盈康医投支付的长沙盈康医院有限公司100%股权及相关债权转让款
4644.49万元、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权和相关债权转让款
8131.45万元、长春盈康医院有限公司100%股权和相关债权转款7393万元）。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议补充协议》，将委托管理期限由1年变更为3年，能够进一步解决及避免长春盈康与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次签订《委托管理协议补充协议》事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议补充协议》，将委托管理期限由1年变更为3年，能够进一步解决及避免长春盈康与公司之间的同业竞争。本次关联交易的实施能够进一步增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我们一致同意本次签订《委托
5管理协议补充协议》事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、监事会意见经审议，监事会认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议补充协议》，将委托管理期限由1年变更为3年，符合上市公司关于解决同业竞争的要求。本次关联交易的实施能够进一步增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次签订《委托管理协议补充协议》事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司关于子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次（临时）
会议审议通过、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》；
6、安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司子公司签署《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议》关联交易的核查意见。
6特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
7