中金环境:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函的专项说明

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
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深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心于2021年11月16日下发南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称“审核问询函”）的要求信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为公司重组业务的会计师，对问询函中需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现对有关事项说明如下：
问题4.申请文件及公开文件显示，（1）2001年8月25日，无锡市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为50万元；2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本100万元；（2）2014年12月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以16800万元收购工废公司51%股权，对应工废公司100%股权估值为32941万元；2018年11月，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33000万元；
（3）工废公司2015-2017年营业收入分别为10542.63万元、10852.14万元和
10569.50万元，净利润分别为2922.63万元、3835.44万元和3537.32万元；（4）
本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为40805.11万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为8512.88万元、10230.94万元和4040.32万元，净利润分别为2961.56万元、3224.13万元和875.22万元。
3-1请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的
决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测
的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应
期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程
序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险
（一）工废公司设立时履行的程序
2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号），审验截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。
3-22001年10月25日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202001115334）。
（二）固废公司设立时履行的程序
2005年7月，工废公司董事会决议通过出资70万元，与无锡市协崴技术发展
有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通
过出资30万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005年7月27日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公司章程》。
2005年8月12日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022 号），审验截至 2005 年 8 月 12 日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中工废公司缴纳70万元，协崴技术缴纳30万元，均以货币出资。
2005年9月19日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让
是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险工废公司历次股份转让、划转情况如下：
序是否评时间股权转让概述国资主管机关的审批程序号估
非国有股东之间转让，不涉及国
12005年3月自然人之间股权转让否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
22008年3月自然人之间股权转让否
资审批
3-32009年4月8日，无锡市国资委、清洁服务站持有工废无锡市财政局出具《关于无锡市公司40.9375%股权无市政公用事业局相关国有股权无
32009年4月偿划入无锡市城市环否
偿划转无锡市市政公用产业集团境卫生有限公司（城公司的通知》（锡国资权[2009]20环科技前身）
号）
2009年5月26日，中国五矿集团
公司向五矿投资发展有限责任公市环境保护公司转让司出具《关于同意无锡市工业废是，国有所持有15.625%股权物安全处置有限公司15.625%股
42009年5月出资企业给自然人高建岐、王权转让的批复》（中国五矿投资备案耀忠、王文、张建强[2009]203号），上述股权在北京产权交易所完成挂牌转让并取得
《产权交易凭证》（NO：0026405）
非国有股东之间转让，不涉及国
52009年10月自然人之间股权转让否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
62012年5月自然人之间股权转让否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
72013年2月自然人之间股权转让否
资审批是，无锡
2014年12月，无锡市国资委出具市国资委自然人高建岐等12人《无锡市国有及国有控股企业投评估备案82014年12月转让共计8.06%股权资项目核准表》（锡国资投核字编号：锡给城环科技[2014]55号），核准城环科技收购国资评备工废公司8.0625%股权项目（2015）
11号
自然人高建岐等转让
共计51.00%股权给无
非国有股东之间转让，不涉及国
92014年12月锡雪浪环境科技股份否
资审批有限公司（以下简称“雪浪环境”）是，无锡市政评估
2018年9月，城环科技董事会决
雪浪环境转让工废公备案号：
议（锡环司[2018]38号）、无锡市
102018年11月司51%股权给城环科锡政公司政董事会决议（锡政公董决技评备[2018]31号、[2018]31号）通过
（2018）4号
3-42009年5月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公司
15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产权交
易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以660万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014年12月，自然人高建岐等12人将持有工废公司8.06%股权给城环科技。
以2014年10月31日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果为
31200.00万元，经折算，8.06%股权评估值为2515.50万元，评估结果在无锡市国
资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价800万元，低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前
提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。
2018年11月，雪浪环境转让工废公司51%的股权给城环科技。以2018年6月30日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币41200万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因2018年9月工废公司分红8200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16830万元。本次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。
综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
三、2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，
包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性
（一）历次评估的基本情况
3-52014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况如下：
项目2014年评估2018年评估本次评估城环科技收购自然人高建岐等城环科技收购雪浪环境城环科技转让其持有的工废
估值背景12人持有的工废公司8.0625%
持有工废公司51%股权公司100%股权股权
评估基准日2014-10-312018-06-302021-03-31评估方法资产基础法和收益法资产基础法和收益法资产基础法和收益法定价方法收益法收益法收益法
折现率13.36%10.91%11.83%
评估结果（万元）31200.0041200.0040805.11
（二）预测期收入及净利润情况差异及原因分析
本次评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
本次评估2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
业务收入7866.0012528.0013628.0013628.0013628.0013628.00
净利润2287.854223.014702.914695.684695.684695.68
2018年11月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
2018年评估2018年7-12月2019年2020年2021年2022年2023年稳定年
业务收入5620.3410405.4810405.4810405.4810405.4810405.4810405.48
净利润2033.243328.223280.123242.573186.733231.013226.03
2014年12月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
2014年评估2014年11-12月2015年2016年2017年2018年2019年稳定年
业务收入1020.0010520.0010965.0011412.7511893.3912257.0612257.06
净利润168.793436.353566.203704.813870.573954.783954.78
1、本次评估与2018年评估预测数据的差异及原因
（1）预测收入差异原因
本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年业务收入较2018年评估同期预测数据提高，原因主要为本次评估预测工废公司的危废处置量较2018年评估预
3-6测有较大提升以及本次评估预测新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入。具
体如下：
1）预测期危废处置量提升
目前工废公司正在筹建“7200吨回转窑工程”，预计2022年新增产能投产，本次评估预测考虑了新增产能投产后，工废公司的危废处置量将得到提升。本次评估时预测的处置量与2018年预测同期危废处置量对比如下：
单位：吨
处置量2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
工废15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00本次
医废4500.007200.007200.007200.007200.007200.00评估
合计19800.0031200.0033700.0033700.0033700.0033700.00
处置量2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
2018
工废-
年评16000.0016000.0016000.0016000.0016000.00
估医废-
4000.004000.004000.004000.004000.00
合计-20000.0020000.0020000.0020000.0020000.00
2）新增小型医疗机构医疗危废收集处置业务的收入
本次评估工废公司收益预测中新增小型医疗机构的医疗废物收集处置收入。
目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生服务中心代收集后转
运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废公司与社区卫生服务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区卫生服务中心的床位，并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研后认为目前模式难以覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的医废通过社区卫生服务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险，无法保证达到48小时内完成处置的要求。因此，无锡市生态环境局研究制定了《关于小型医疗机构医疗废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要内容为由无锡市生态环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废集中收集至工废公司进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议并按照实际处置量每月收取处置
3-7费用。方案于2021年下半年开始试点实施，随着方案的全面实施和小型医疗机构
医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计将在不增加医废处置量的同时增加部分处置收入。
工废公司小型医疗机构医废收集处置业务原业务模式与新业务模式对比如下
图：
原模式：
新模式：
根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为1657家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废5公斤以下收费500元/月进行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构医疗危废收集处置业务收入如下：
单位：万元
主要项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年小型医疗机构医废
200.00450.00550.00550.00550.00550.00
收集处置业务收入
综上所述，本次评估考虑了工废公司新增产能及新增小型医疗机构医废收集处置业务收入的情况，预测的业务收入与2018年评估相比存在差异具有合理性。
（2）预测净利润差异及原因分析
3-8本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年预测的净利润较2018年评估
同期预测提高，一方面是由于本次评估预测工废公司危废处置业务收入较2018年评估预测有所提升；另一方面是由于两次评估所得税税率差异，根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设工废公司后续继续享受该政策，而2018年评估时，工废公司执行的所得税税率为25%。
综上所述，本次评估预测的净利润与2018年评估相比存在差异具有合理性。
2、本次评估与2014年评估预测数据的差异及原因
（1）预测收入差异及原因
本次评估预测期较2014年评估预测的稳定期业务收入有所提高，主要系两次评估时工业危险废物处置预测单价存在差异以及工废公司收入构成变化。
1）工业危险废物处置单价差异
工业危险废物的处置单价主要受到政府制定的指导价、危废处置市场竞争形势及处置成本等多重因素的影响。本次评估预测，根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2017]28号），工业危险废物焚烧处置收费标准为基准价格为4.20元/公斤，可上浮30%，下浮不限；2014年评估时，根据无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号），工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为2.80元/公斤，可上浮30%，下浮不限。两次评估时市场指导价存在一定差异，预测时工业危废处置单价均是在政府指导价的基础上，结合历史期实际处置单价水平进行预测，预测单价差异如下：
3-9单位：万元/吨
项目本次评估2014年评估差异
工业危险废物处置单价0.400.300.10
2）收入构成差异
2014年评估预测时，工废公司收入构成包含工废处置业务、医废处置业务及
有机溶剂处置业务；本次评估时，工废公司收入构成主要包括工废处置业务、医废处置业务及小型医疗机构医废收集处置业务，两次评估预测中工废公司业务构成发生了变化，不同业务类型导致预测收入存在差异。
（2）预测净利润差异及原因
本次评估预测期利润预测数较2014年评估预测的稳定期高，主要系两次评估时预测业务的构成和所得税税率差异所致。
（三）历次交易评估结果差异的原因及合理性分析
工废公司历次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。
1、预期净现金流量的差异
由于历次评估时工废公司所处的市场环境和自身经营情况均有所不同，评估时预测收入和净利润情况存在差异，预测收入和净利润差异进一步造成预期净现金流量存在差异。
2、折现率水平的差异
差异情况项目2014年评估2018年评估本次评估与2014年对比与2018年对比
无风险报酬率4.13%3.48%3.19%-0.94%-0.29%
风险溢价6.80%7.19%7.35%0.55%0.16%
贝塔0.71810.68560.6609-0.0572-0.0247
特性风险系数3.50%2.50%4.00%0.50%1.50%
3-10权益比1.00001.00000.9533-4.67%-4.67%
债务比0.00%0.00000.04674.67%4.67%
债务资本成本0.00%0.00%3.27%3.27%3.27%
权益资本成本13.36%10.91%12.25%-1.11%1.34%
WACC 13.36% 10.91% 11.83% -1.53% 0.92%
（1）无风险报酬率和风险溢价的影响三次评估时无风险报酬率和风险溢价均取自评估基准日时的水平。考虑到评估时评估基准日不同，从而导致三次评估时无风险报酬率和风险溢价存在差异。
（2）资本结构的影响
三次评估时均采用了企业自身的资本结构。由于基准日不同，企业自身资本结构有所不同，从而导致三次评估时资本结构存在差异。
（3）特性风险系数的影响
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。由于三次评估时企业实际情况以及预测数据均有所变动，从而导致三次评估时特性风险系数存在差异。
综上，本次评估与前两次评估相比，由于预测的现金流量及折现率水平变化，评估值存在差异具有合理性。
四、结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
2018年评估时，工废公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的收
益法评估值为41200.00万元，工废公司于期后决定将8200.00万元人民币未分配
3-11利润根据股权比例进行分红。在考虑上述利润分配事宜后，雪浪环境将其持有的
工废公司51.00%股权作价16830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33000万元。
本次评估时，无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益在评估基准日
2021年3月31日的评估值为40805.11万元，低于2018年6月30日的评估值
41200.00万元，主要差异分析如下：
单位：万元项目2018年评估本次评估差异
经营性资产价值（A） 32992.80 34932.98 1940.18
非经营性资产价值（B） 8200.91 7872.13 -328.78
付息债务（C） - 2000.00 2000.00
股东全部权益价值（D）=A+B—C 41200.00 40805.11 -394.89
由上表可知：
1、本次评估时，工废公司经营性资产评估值较2018年有所增加，其主要系
两次评估时评估基准日的不同，工废公司当期所处的市场环境、监管政策以及自身业务发展规划均有差异。本次预测时综合考虑“7200吨回转窑工程”以及小型医疗机构医疗危废收集处置业务对工废公司预期收益的影响，导致企业预期收益较2018年有所提高所致，具体原因参见本题“三”回复内容。
2、本次评估时，非经营性资产评估值较2018年有所减少；付息债务较2018年有所增加。主要原因系2018年7月至2021年3月实际生产经营过程导致企业账面的资产和负债有所变动所致。
综上，工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司设立时经过的决策、审批程序、相
3-12应的评估和备案情况，以及工废公司历次股权转让履行的审批程序、评估程序；
已在重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补
充披露了工废公司2014年12月、2018年11月及本次交易评估预测的基本情况，预测收入和净利润的差异原因及合理性；已在重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性。
六、前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实
际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
（一）2018年评估时预测情况与实际情况对比
2018年评估时营业收入、净利润的预测数据与实际数据情况如下：
单位：万元
2018年评估预测数2019年2020年
收入10405.4810405.48
净利润3328.223280.12工废公司实际数2019年2020年收入8512.8810230.94
净利润2961.563224.13差异额2019年2020年收入
-1892.60-174.54净利润
-366.66-55.99
由上表可知，对比2018年评估预测情况，2019年实际实现的收入情况与预测情况差异较大，但净利润差异较小，主要是受市场竞争的影响，工废公司工业危险废物实际处置单价以及处置量较预测数据均有所下滑所致。2020年预测数据与实际数据差异金额较小。
（二）2014年评估时预测情况与实际情况对比
2014年评估时营业收入、净利润的预测数据与实际数据情况如下：
单位：万元
3-13预测数2015年2016年2017年2018年2019年2020年
收入10520.0010965.0011412.7511893.3912257.0612257.06
净利润3436.353566.203704.813870.573954.783954.78实际数2015年2016年2017年2018年2019年2020年收入10542.6310852.14
10569.507791.918512.8810230.94
净利润2922.633835.44
3537.32967.302961.563224.13
差异额2015年2016年2017年2018年2019年2020年收入
22.63-112.86-843.25-4101.48-3744.18-2026.12
净利润
-513.72269.24-167.49-2903.27-993.22-730.65
由上表可知，2015年-2017年实际数据与预测数据差异较小，2018年实际数据较预测数据差异较大，一方面是因为工废公司为满足《江苏省危险废物集中焚烧处置行业环境管理要求》的相关要求，拆除了使用时间较长的热解炉设备，处置产能由3.02万吨/年下降至2.3万吨/年；另一方面受到2018年度《危废经营许可证》
换证停产影响，停产时间近3个月，实际生产时间缩短。2019年、2020年工废公司通过不断提升经营效率，收入和利润不断提升，但由于产能限制，未达到预测水平。
七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出
资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
2014年12月、2018年11月股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期
间实际收入、实际净利润存在一定的差异，符合工废公司的实际经营情况。2014年12月、2018年11月及本次交易对业务收入、净利润和评估值存在差异具有合3-14理性。工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
问题5.申请文件及上市公司于9月23日披露的《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0145978 号，面积 17783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为 8616.56m2，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有12项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于2007年购置水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房
产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发；
（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方
法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
3-15一、工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，
是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划
工废公司涉及的划拨土地使用权情况如下：
序土地使用权面积使用权他项权土地权证号座落
号 用途 类型 （ 2m ） 终止日期 利
苏（2021）无锡市
滨湖区荣巷街公共设施17783.
1不动产权第划拨-无
道青龙山社区用地80
0145978号根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。工废公司主营业务为危废处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），工废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废处置业务符合相关规定。工废公司已承诺后续将根据《划拨用地目录》（2001年）规定使用划拨土地，不会改变划拨土地用途。根据无锡市土地管理部门的证明文件，工废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
二、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及
费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
3-16截至本回复出具之日，工废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚。针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们已知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计工废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对工废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生重大影响。
三、工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报
告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地
2007年，工废公司购买水利大厦住宅房产价格合计686.67万元，主要用途为员工日常办公。工废公司厂区扩建后，员工搬至厂区进行办公，水利大厦住宅房产不再用于办公。为提高资产使用效率，工废公司目前已将上述水利大厦房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
3-17四、工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发工废公司《营业执照》中的经营范围为工业废物安全焚烧处理、医疗固体废
弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、
危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，工废公司经营范围不包含房地产开发，报告期内不具有房地产开发资质，也不存在房地产开发项目及房地产业务收入。
五、报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据
（一）报告期各期末投资性房地产的构成情况
2019年12月31日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元序号名称资产原值累计折旧账面价值
1太湖西大道2166-1-701174.5075.9898.52
2太湖西大道2166-1-70298.1242.7255.40
3太湖西大道2166-1-70398.1242.7255.40
4太湖西大道2166-1-704181.8979.20102.69
5太湖西大道2166-1-601177.3675.82101.54
6太湖西大道2166-1-602106.4645.5160.95
7太湖西大道2166-1-603106.4645.5160.95
8太湖西大道2166-1-604183.0278.24104.78
3-18序号名称资产原值累计折旧账面价值
9南河浜12-100163.6637.2926.37
10南河浜12-100255.3632.4322.93
11南河浜12-100362.8136.7926.01
12南河浜12-100465.0038.0826.92
13南河浜12-100555.3632.4322.93
14南河浜12-100655.3632.4322.93
15南河浜12-110163.6637.2926.37
16南河浜12-110255.3632.4322.93
17南河浜12-110362.8136.7926.01
18南河浜12-110465.0038.0826.92
19南河浜12-110555.3632.4322.93
20南河浜12-110655.3632.4322.93
合计1841.00904.62936.37
2020年12月31日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元序号名称资产原值累计折旧账面价值
1太湖西大道2166-1-701174.5084.2790.23
2太湖西大道2166-1-70298.1247.3850.73
3太湖西大道2166-1-70398.1247.3850.73
4太湖西大道2166-1-704181.8987.8494.05
5太湖西大道2166-1-601177.3684.2493.11
6太湖西大道2166-1-602106.4650.5755.89
7太湖西大道2166-1-603106.4650.5755.89
8太湖西大道2166-1-604183.0286.9396.08
9南河浜12-100163.6640.3223.34
10南河浜12-100255.3635.0620.30
11南河浜12-100362.8139.7823.03
12南河浜12-100465.0041.1723.83
13南河浜12-100555.3635.0620.30
14南河浜12-100655.3635.0620.30
15南河浜12-110163.6640.3223.34
16南河浜12-110255.3635.0620.30
3-19序号名称资产原值累计折旧账面价值
17南河浜12-110362.8139.7823.03
18南河浜12-110465.0041.1723.83
19南河浜12-110555.3635.0620.30
20南河浜12-110655.3635.0620.30
合计1841.00992.07848.93
2021年6月30日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元序号名称资产原值累计折旧账面价值
1太湖西大道2166-1-701174.5088.4186.09
2太湖西大道2166-1-70298.1249.7148.40
3太湖西大道2166-1-70398.1249.7148.40
4太湖西大道2166-1-704181.8992.1689.73
5太湖西大道2166-1-601177.3688.4688.90
6太湖西大道2166-1-602106.4653.1053.36
7太湖西大道2166-1-603106.4653.1053.36
8太湖西大道2166-1-604183.0291.2891.74
9南河浜12-100163.6641.8321.83
10南河浜12-100255.3636.3718.98
11南河浜12-100362.8141.2721.54
12南河浜12-100465.0042.7122.29
13南河浜12-100555.3636.3718.98
14南河浜12-100655.3636.3718.98
15南河浜12-110163.6641.8321.83
16南河浜12-110255.3636.3718.98
17南河浜12-110362.8141.2721.54
18南河浜12-110465.0042.7122.29
19南河浜12-110555.3636.3718.98
20南河浜12-110655.3636.3718.98
合计1841.001035.80805.20
（二）投资性房地产与固定资产的划分方法及依据
投资性房地产与固定资产的划分方法为是自用还是出租，依据如下：
3-20根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的范
围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。
工废公司的投资性房地产为以经营租赁方式出租的建筑物，故将其划分为投资性房地产。
六、各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法
工废公司的投资性房地产取得方式为外购房产，取得成本合计1841.00万元，入账价值为1841.00万元，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具
的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不3-21存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，
因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
工废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
问题6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有
1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积66666.30 m2）和 1 项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第
0236478 号，面积 1401.28 m2），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环科技 2021年3月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计2021年9月27日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至2021年6月30日，固废公司固定资产金额为9237.76万元，较2020年末增加9082.36万元，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为 591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过
国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大
额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加9060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处
3-22理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使
用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规2021年3月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021年8月，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨给固废公司。
综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。
二、划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披
露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定3-232021年9月27日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产权证》（苏[2021]无锡市不动产权第0236478号）。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产
划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加9060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）相关固定资产的确认时间符合会计准则
固废公司确认大额固定资产的具体时间为2021年3月31日，经无锡市政批准城环科技无偿划拨固定资产（原值12183.58万元、累计折旧3049.17万元）给固废公司。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”上述划拨资产已于划拨日由固废公司使用，未来利益很可能流入固废公司，且相关固定资产的成本能够可靠计量，符合固定资产确认的两项条件，固废公司于2021年3月31日确认为固定资产符合会计准则。
（二）相关固定资产的初始计量和折旧符合会计准则
2021年6月30日固废公司固定资产增加9060.55万元，主要系新增9134.41
万元划拨资产，具有合理性。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十一条：“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。相关固定资产初始计量价值的入账基础符合以上会计准则。”根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条：“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折
3-24旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减和年数总和法等。相关固定资产初始计量价值的折旧方式符合以上会计准则。”相关固定资产初始计量价值的入账基础为划拨资产原来的账面价值，折旧政策为“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固定资产计提折旧”。除填埋库区以外，计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；填埋库区计提折旧时采用工作量法。
综上，固废公司相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定。
四、结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性
（一）固废公司无偿划拨用地的使用年限及折旧政策
1、使用年限根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十三条“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”以及固废公司取得的《不动产权证书》（苏（2021）无锡市不动产权第0236478号），无偿划拨用地没有使用年限限制。
2、折旧政策据现行的土地管理体制，企业取得划拨土地无需缴纳土地出让金，其成本（或者公允价值）不能可靠计量；同时划拨土地只能自用，不能出租、转让或者对外投资，因此划拨土地不符合无形资产定义和确认条件中的“可转让性”特征，不应确认为无形资产，无需进行摊销。
（二）收益法预测中未来年度折旧费用的合理性
3-25固废公司在接收无偿划拨资产时，核实了划拨资产的账面情况，对原始入账价值确认无误。同时确认了划拨资产原有的折旧测算表，核实了折旧年限、预计残值率等折旧政策参数无异常，予以沿用，按照原有折旧年限及账面价值对划拨资产的折旧额进行测算。
综上，收益法预测中未来年度划拨土地的折旧费用具有合理性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、固废公司”补充披露了上述情况。
六、固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，
是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响固废公司划拨土地使用权情况如下：
土地使用权使用权终止他项
序号 土地权证号 坐落 面积（ 2 m ）用途类型日期权利
苏（2021）无锡市不动产对安咀公共设
1划拨66666.30-无
权第023647889-1施用地号根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。固废公司主营业务为危废填埋处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废填埋处置业务符合相关规定。固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途，根据无锡市土地管理部门的证明文件，固废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
七、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及
费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被
3-26行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主
体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响固废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本回复出具之日，固废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚，针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们巳知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对固废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
八、中介机构核查意见
3-27经核查，会计师认为：
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。固废公司账面已于
2021年3月31日确认划拨资产，相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧
政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用具有合理性。
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的公司的正常生产经营不会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
问题8：申请文件显示，2020年末固废公司货币资金较2019年末减少1941.11万元、降幅61.58%，主要原因之一是2020年向控股股东城环科技支付分红款1500万元。请上市公司补充说明：（1）固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源
3-282020年11月，固废公司股东决定将1500万元未分配利润进行分红，分红的
资金来源于过往经营积累的自有资金。截至2020年10月末，固废公司账面货币资金金额3758.62万元，不存在权利受限的情形，具有支付分红的资金实力。
固废公司一直重视股东的分红回报，在运营情况良好、盈利状况良好、无较大项目投入的情况下，会积极实施分红。固废公司历年累积的未分配利润超过1500万元，且具有充足的闲置货币资金，故固废公司将未分配利润1500万元进行分红。
本次分红方案已按照固废公司《公司章程》履行了必要的审议程序，是充分考虑了固废公司累积未分配利润、未来持续生产经营所需运营资金和资本性投入、固
废公司股东的资金需求等因素后作出的审慎决策，具有合理性。
二、该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力
固废公司上述分红决定是在2020年作出的，而本次交易从2021年正式开始筹划。综合考虑分红的时间、背景、目的等因素，该次分红与本次交易无直接关系。
固废公司具有较强的偿债能力和较高的资产周转率，近期无大额的资本性投入，经固废公司测算，其最低现金保有量约为60万元，固废公司持有的货币资金远高于最低现金保有量。故本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红具有合理性，与本次交易无直接关系。本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。
问题11.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司为工废公司的前五大供应商，工废公司向固废公司采购金额分别为697.32万元、1118.77万元、478.26万元，占工废公司总采购金额比重分别为18.18%、25.22%、25.67%，采购占比不断上
3-29升；（2）报告期内，工废公司为固废公司的第一大客户，占固废公司总收入金额
比重分别为27.37%、45.55%、47.76%。
请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工废
公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定；（2）结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易对本次交易评估定价的影响；（3）结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来
源、对主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工废公司和固废公司关联交
易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定备考财务报表是出于重组目的，由报告主体假设重组交易于财务报表的最早期间已经完成来模拟编制，以说明重组交易对报告主体财务状况、经营成果及现金流量的影响。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条：“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。”第三十四条：“合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。”本次交易上市公司备考财务报表编制时已考虑了工废公司和固废公司关联交
易的影响，备考财务报表编制已将关联交易影响的收入成本及往来进行抵消。具体如下：
单位：万元
3-30公司名称类型（抵减）2021年1-6月2020年度
工废公司营业成本478.261118.77
工废公司应付账款478.26678.26
固废公司营业收入478.261118.77
固废公司应收账款478.26678.26
二、结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易对本次交易评估定价的影响
（一）固废公司报告期关联交易的情况
报告期内，固废公司的关联交易主要是为工废公司提供危废填埋处置服务。
具体情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年
关联方交易内容占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
工废公司填埋收入478.2647.76%1118.7745.55%697.3227.37%
（二）关联交易的必要性
工废公司焚烧危废产生的残渣等仍然属于危废，目前大多采取填埋方式处理，固废公司经营安全填埋场是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危险废物安全填埋场，固废公司核准处置危废种类齐全，填埋产能较为充足，能够满足工废公司的需求，同时工废公司、固废公司距离较近，危废物流运输便捷、运输泄露风险小，因此工废公司焚烧产生的部分残渣由固废公司提供填埋处置服务。
（三）关联交易的定价公允性
报告期内，工废公司危废处置后产生的残渣，除了转运至固废公司进行填埋外，还会与其他危废填埋单位合作。报告期内，工废公司与固废公司、非关联方的填埋单价（含税）对比情况如下：
单位：元/吨
交易主体2021年1-6月2020年度2019年度固废公司240024002400注非关联方244028432850
3-31交易主体2021年1-6月2020年度2019年度
价格差异1.67%18.46%18.75%
注：2019年固废公司从工废公司获得的部分危废残渣含水量较高，故最终结算的填埋价格有一定的折扣，此处为剔除含水量后的结算价格。2020年以后工废公司的危废残渣均进行了预先烘干处理，双方结算价格恢复正常水平。
由于2019年、2020年的非关联方均为江苏省外的填埋企业，非关联方的填埋单价高于固废公司，主要系跨省运费成本较高；2021年1-6月的非关联方为江苏省内其他地区的填埋企业，故其填埋价格与固废公司基本一致。综上，该关联交易的价格具有公允性。
（四）关联交易的可持续性
固废公司的安全填埋场为无锡市内（不含宜兴、江阴）的唯一的危废安全填埋库区，该填埋场与工废公司均位于无锡市荣巷街道青龙山，运输距离短、处置安全方便；关联交易的价格公允；且固废公司填埋库区二期建成后，库区库容充足，故该关联交易具有可持续性。
（五）关联交易对本次交易评估定价的影响
综上所述，工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，认为双方交易是合规且公允的。因此，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。
三、结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、对主要客户的依赖性、
新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理
（一）固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况
1、固废公司业务开展所需资源取得来源
固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，业务开展所需资源主要包括填埋库区、业务资质及填埋技术。
3-322021年3月底，城环科技将与危废填埋业务相关的资产全部划转入固废公司，
具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、相关固定资产以及库区占据的土地，至此固废公司资产独立、完整，总填埋库容21.8万立方米。
固废公司已取得无锡市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JSWX020000L163-13），有效期限为 2021 年 4 月至 2024 年 3 月，核定的填埋处置产能为10000吨/年。
固废公司配备了专业的危废填埋处置技术团队，重视安全填埋技术研发，已形成二十余项专利技术。
2、主要客户的依赖性
报告期内，工废公司为固废公司第一大客户，占固废公司总收入金额比重分别为27.37%、45.55%、47.76%，工废公司与固废公司关联交易具有必要性、公允性以及稳定性，相关分析见“本题二”回复内容。
3、固废公司新客户拓展及取得情况
固废公司各年度客户收入情况，2019年度-2021年6月新增客户情况如下表所示：
新增客户家数新增客户对应收入（万当期营业收入（万年份新增客户收入占比（家）元）元）
2019年58543.412547.3221.33%
2020年52295.322455.9612.02%
2021年1-6月2399.211001.469.91%
由上表可知，固废公司在报告期内不断拓展新客户，拥有较强的客户拓展能力。固废公司具体销售模式为由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处置服务业务，随后签订合同。
（二）固废公司是否具备独立面向市场经营的能力
3-33安全填埋是危废处置的最终方法，危废经焚烧等方式减量化处置的残渣仍然
属于危废，需要通过填埋进行最终处置，建设危废填埋库区需要占用土地资源，由于目前可用土地资源越来越少，危废填埋场对于选址的诸多限制，填埋空间不可逆消耗等特点，安全填埋产能处于相对稀缺状态，固废公司自投产以来，是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一在运行的危险废物填埋处置场所。
根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，2020年度无锡全市工业危废处置量为103.43万吨，其中需要以安全填埋进行最终处置的危废量远大于固废公司的核定处置产能10000吨/年，因此危废供应量相对充足，除固废公司填埋处置外，大部分跨区转运至外省、市处置。报告期内，固废公司由于一期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快，随着二期库区的建成，固废公司将新增11.8万立方米库区容量，未来将大力进行客户拓展，提升填埋处置量。
固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近200家，已经与众多客户建立了维持良好的客户关系。
综上所述，固废公司具备独立面向市场经营的能力。
（三）固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理
本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力为基础进行评估假设、经营预测，根据上述论述，固废公司具有独立面向市场经营的能力，故认为本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设合理。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
本次交易上市公司备考财务报表考虑了工废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定。
3-34工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，
关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公允的，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。
本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力，以收益法评估作为定价依据的评估假设合理。
问题12.申请文件显示，（1）2019年、2020年、2021年1至6月，工废公司营业收入分别为8512.88万元、10230.94万元和4040.32万元。报告期内分季度数据显示，工废公司业绩整体呈现下滑趋势；（2）预测期内，工废公司2021年4至12月，2022年至2025年，预测营业收入分别为7866万元、12528万元和13628万元;（3）2019年、2020年、2021年1至6月，固废公司营业收入分别为2547.32万元、2455.96万元和1001.46万元固废公司2021年1至6月营业收入较去年同
期下滑34.59%。2021年4至12月，2022年至2024年，固废公司预测营业收入分别为1753.80万元、2821.53万元、2939.29万元、2939.29万元，2025年至2038年，预测营业收入均为2939.29万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易及2021年1-6月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（3）结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发展预期、所处区域的市场竞争格局及自身市场地
位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
3-35一、工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比
公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性工废公司2021年1-6月业绩下滑的主要原因为工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于2021年3月到期，根据《危险废物经营许可证管理办法》，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，需要向原发证机关提出换证申请，原发证机关审核通过的，予以换证。工废公司《危险废物经营许可证》到期前向江苏省生态环境厅申请进行换证，并于2021年5月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至 2026 年 4 月，换证审核历时近 2 个月，工废公司按照环保部门的要求在换证期间进行停产，导致2021年1-6月危废处置量下滑严重。
固废公司2021年1-6月业绩下滑一方面系2021年上半年尚未确定二期填埋库
区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度，另一方面受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，
2021年1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总
填埋量较去年同期减少。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与标的公司危废处置业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
公司2021年1-6月2020年度2019年度业务分类简称金额同比变动金额同比变动金额东江
工业废物处理处置73121.865.89%159950.90-4.05%166703.21环保雪浪
工业废物处理13325.67203.80%21508.91152.87%8505.96环境
金圆固废危废无害化处23013.36-2.04%51551.4916.07%44413.45
3-36股份置
高能固废危废无害化处
15548.7927.28%27765.8727.26%21818.22
环境置
工废工业危废处置、医
3988.97-26.21%10142.5620.31%8430.31
公司疗废物处置合计镇江
固体废物填埋处置2003.900.50%4789.1412.22%4267.59固废固废固废危废无害化处
996.71-34.59%2440.40-4.11%2545.07
公司置
注：雪浪环境2021年1-6月、2020年较上年同期大幅上升主要是收购上海长盈所致。
由上表可知，报告期内同行业公司危废处置业务收入基本保持稳定，工废公司、固废公司2021年1-6月收入下滑主要由于自身停产、因库区即将使用完毕而
主动减少填埋量等原因，与部分同行业公司趋势存在一定差异。
（三）采取的应对措施及实施效果
针对2021年1-6月业绩下滑情况，工废公司、固废公司已采取措施多项进行应对，主要如下：
（1）积极开展客户拓展工作，同时与产废企业沟通协调转移危废，尽可能多
地接收危废，结合目前的在手订单情况来看，工废公司、固废公司均已经超过业绩预测的收入，具体情况参见“问题15”回复内容。
（2）工废公司日常生产过程中会定期对生产设备进行停工维护，本年度在换
证停产过程中工废公司已经完成了维护工作，预计2021年后半年不会因设备维护影响生产运行时间，极大保证了工废公司的生产的连续性，有利于危废处置量的提升。
（3）工废公司小型医疗机构医疗废物收集处置业务于2021年第三季度正式
启动试点，随着签署合作协议的小型医疗机构数量的增加，该业务实现的收入将会对实现业绩预测发挥积极作用。
（4）重点推进“小微企业环保管家”业务，向年产废量10吨以下的企业提
供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。截至11月底，工废公司与无锡3-37市及下属各区联合开展服务推介会近四十场，累计覆盖全市近千家小微产废企业，
签订危废处置总合同量约900吨。
综上所述，工废公司、固废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；工废公司、固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施。
二、结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易及2021年1-6月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示工废公司与固废公司之间的关联交易主要由于工废公司危废焚烧处置后的残
渣仍然属于危废，需要由固废公司进行填埋，完成最终处置。工废公司与固废公司关联交易的必要性、定价的公允性以及可持续性的分析参见“问题11”回复内容。
工废公司、固废公司2021年1-6月业绩下滑主要是受到工废公司换证停产的影响，工废公司、固废公司已采取了有效措施进行应对，工废公司、固废公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。
公司已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关联交易以及2021年1-6月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提示。
三、结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发
展预期、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性
（一）报告期内业绩变动趋势
3-38工废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入4040.3210230.948512.88
净利润875.223224.132961.56
工废公司2019年、2020年业绩呈上升趋势，2021年1-6月业绩下滑主要是由于上半年换证停产因素影响。
固废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1001.462455.962547.32
净利润508.07700.25881.89
固废公司报告期营业收入呈下降趋势，主要是由于报告期内固废公司一期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快的原因；同时，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021年1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去年同期减少。由于在2021年3月城环科技将填埋场划拨给固废公司前，固废公司的主要经营场地系从城环科技租赁取得、需定期支付租金和服务费，2019年、2020年和2021年1-6月相关成本分别为914.89万元、825.33万元和82.21万元，相关成本的波动导致报告期内净利润变化。
（二）未来业务发展预期
未来年度，标的公司将继续深耕无锡市危废市场，加大危废处置技术的研发投入，提升响应速度和服务质量，通过多种途径提升市场竞争力。
工废公司经过二十年的经验探索，在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性；同时工废公司将新建“7200吨回转窑项目”，项目预计2022年建成
3-39投产，投产后，工废公司的处置能力将得到进一步提升，对实现预测业绩提供有力保障；此外，工废公司将继续打造环保综合服务能力，着力打造“小微企业环保管家”，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。
固废公司安全填埋场是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于 2005 年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10000吨/年。截至目前，固废公司二期库区已经建成，预计未来年度将投入使用，一方面会新增11.8万立方米填埋库区，固废公司填埋空间大大提高；另一方面由于二期建设库区为刚性库方案，建设标准更高，可以填埋的危险废物种类范围将进一步扩大，填埋废物的可选性更强，将有利于进一步提升固废公司的盈利能力。
（三）所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量
104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危
废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
标的公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
（四）固废公司业务对工废公司的依赖情况及独立面向市场的经营能力
3-40工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，
关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公允的。
固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近200家，已经与众多客户建立了维持良好的客户关系。因此固废公司具有独立面向市场的经营能力。
综上所述，工废公司、固废公司预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，同行业可比公司情况，和针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；
已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关联交易以及2021年1-6月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提示；已在重
组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公司”
与“六、收益法评估说明——固废公司”中补充披露了工废公司、固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：工废公司、固废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异。
工废公司、固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施，未来持续经营能力不存在重大不确定性，预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
3-41问题13.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司毛利率分别为55.10%、
53.98%和78.69%；（2）报告期内，工废公司主营业务毛利率分别为47.91%、
49.25%和43.13%，2021年1-6月毛利率下降的主要原因是一方面工废处置单价降
低11.30%，另一方面单位处置成本增加11.54%；（3）预测期内，工废公司主营业务毛利率分别为48.30%、51.61%、52.19%、52.19%、52.19%、52.19%。
请上市公司补充披露：（1）固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利
率较2020年大幅上升的原因及合理性；（2）结合工废公司2021年1-6月工废处
置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废处置工艺的先进性、
市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利率较2020年大幅上升的原因及合理性
固废公司2021年1-6月实现主营业务收入996.71万元，同比大幅下滑，主要原因一方面是固废公司一期填埋库区即将使用完毕，而二期填埋库区尚未正式投入使用，固废公司为了保证生产经营的持续性、避免出现无填埋库区使用的情况，主动降低了填埋危废的速度，另一方面由于工废公司2021年上半年换证停产，运至固废公司处置的残渣量减少，最终导致固废公司2021年上半年危废填埋量较上年同期减少35.09%。
固废公司2020年度、2021年1-6月主营业务毛利率分别为53.98%和78.69%。
2021年1-6月主营业务毛利率较2020年度大幅增加，主要系为保证固废公司资产独立性，2021年城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地，自2021年1月1日开始，固废公司不再向城环科技支付服务费、2021年4月起不再向城环科技支付租金，单位处置成本降低。
3-42综上，固废公司2021年1-6月主营业务收入较上年同期减少、2021年1-6月
毛利率较2020年上升均符合固废公司的实际经营情况，具有合理性。
二、结合工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具
体原因、工废公司危废处置工艺的先进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措
施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性
（一）工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因
1、处置单价降低的具体原因
工废公司工业危废处置业务单价由2020年度的4383.66元/吨下降至2021年
1-6月的3888.48元/吨，主要系市场竞争加剧。危废处理行业经过多年快速发展及
不断完善，逐步进入行业集中度提升的竞争阶段。一方面，基于产废源头的治理能力提升及减量化资源化的循环经济理念，近几年危废产生量虽然在增加，但是增速逐年降低，工废公司业务主要面向无锡市，无锡市2018年、2019年、2020年的工业危险废物产生量分别为87.16万吨、103.41万吨、104.88万吨，增速明显放缓；另一方面，近几年迎来危废处置利用能力集中释放，核准收集和利用处置能力逐年提升，无锡市2018年、2019年、2020年危废焚烧能力分别为5.7万吨、
16.69万吨、17.68万吨。随着行业集中度的提升，市场的竞争加剧，报告期工废公
司的危废处置处置价格逐期下降。
2、处置成本增加的原因
工废公司工业危废处置业务单位成本由2020年度的2074.87元/吨增加至2021年1-6月的2314.25元/吨，主要系工废公司2021年上半年换证停产及焚烧残渣率高造成。
3-43工废公司原持有《危险废物经营许可证》有效期至2021年3月，到期后工废
公司按照要求进行换证，并于2021年5月取得更换后《危险废物经营许可证》，有效期到2026年4月。换证时间近2个月，工废公司根据环保部门的规定在换证期间停产，但折旧、人员工资等固定成本则会继续发生，从而导致工废公司单位处置成本增加。
2021年上半年入库的危废种类较少，增加了配伍难度，导致焚烧后的残渣率
较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理的搭配焚烧物料并制定配比方案，以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物排放达标、降低出渣率及运营成本的目的。
综上所述，工废公司2021年1-6月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧导致的单价下降，以及换证停产及危废残渣率提高导致的处置成本增加，具有合理性。
（二）工废公司危废处置工艺的先进性
工废公司采用“回转窑焚烧处置”工艺进行危废处置，“回转窑焚烧处置”是目前较为主流的危废处置工艺，相关分析参见本回复“问题10”回复内容。
（三）市场竞争趋势
工废公司主要面向无锡市场，无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，其中焚烧和填埋处置是危废处置最主要的处置方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为工废公司未来持续稳定发展提供了保障，但是无锡市近年来危废处置企业数量和处置产能均呈现持续上升趋势，随着区域内新建危废处置产能的投产，市场竞争将会加剧。
（四）降低危废残渣率的措施
3-44降低危废残渣率的的主要措施为通过优化配伍提升焚烧效率。危险废物多种
多样、成分复杂、形态各异，危险废物入焚烧系统前，需依据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配，以达到使焚烧系统能稳定运行为原则，首先应使焚烧废物搭配到比较稳定的热值范围内，按此热值设定辅助燃料和助燃空气的量；其次按需处置的固态和液态量按比例加入，保证焚烧均匀，以最大限度降低焚烧残渣。
在生产经营中，工废公司一方面将通过提高研发投入，持续优化配伍技术；
另一方面增加危废处置产能，提升危废收集多样性，从而降低危废残渣率。
（五）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与工废公司的毛利率对比情况如下：
公司简称业务分类2021年1-6月2020年度2019年度
东江环保工业废物处理处置42.63%49.07%50.35%
雪浪环境工业废物处理59.55%54.48%61.03%
金圆股份固废危废无害化处置41.74%52.83%51.39%
高能环境固废危废无害化处置45.60%44.65%49.75%
行业中位数-44.12%50.95%50.87%
工废公司-43.13%49.25%47.91%
由上表可知，工废公司毛利率水平与可比公司差异较小，与可比公司毛利率中位数变动趋势基本一致。
本次评估在预测工废公司毛利率时，主要参考工废公司历史年度数据进行预测，考虑了处置单价随着市场竞争加剧下降的因素，同时也考虑工废公司未来新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入，小型医疗机构危废收集处置业务具体介绍参见本回复“问题4”回复内容，由于收费模式的转变，工废公司在增加处置业务收入的同时并不会增加相应的处置成本，该部分新增收入增加了工废公司预测期间的毛利率和毛利水平。小型医疗机构危废收集处置业务收入预测如下：
单位：万元
2021年
主要项目2022年2023年2024年2025年稳定年
4-12月
小型医疗机构危废收集处置业务200.00450.00550.00550.00550.00550.00
3-45综上所述，工废公司预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利符合
实际经营情况和未来业务规划，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了上述情况。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利率较
2020年大幅上升符合实际经营情况，具有合理性；工废公司预测未来毛利率时综
合考虑了历史经营数据和未来经营举措，具有合理性。
问题15.申请材料显示：（1）报告期内，工废公司的工业危险废物处置产能为23000吨/年，医疗废物处置产能5000吨/年，合计28000.00吨/年，实际处置量合计20499.19万吨、24806.22万吨和9802.15万吨，产能利用率分别为73.21%、
88.59%和70.02%；固废公司的危险废物填埋处置产能10000吨/年，实际处置量
为8196.11万吨、7629.99万吨和3145.58万吨，产能利用率为81.96%、76.30%和62.91%；（2）预测期内，工废公司的工业危险废物处置量从2022年的24000万吨上升至2023年及以后的26500万吨，医疗废物处置量为7200万吨，合计
31200万吨-33700万吨；固废公司的危险物填埋量约为8100.00-10000.00吨。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测期
各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业
成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据；（2）报告期内产能利用率逐年降低
的原因及合理性，并结合标的资产产能利用率逐年下滑趋势、核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、在手订单等，披露预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响。
3-46请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测期各期分产品的市场容量、
占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
（一）市场容量及占有率分析
1、工业危险废物
根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，
2018-2020年无锡市工业危险废物的市场情况如下：
年份2018年2019年2020年产生量（万吨）87.16103.41104.88
综合利用量（万吨）30.4644.38
103.43
处置量（万吨）55.1657.72
危险废物处置利用率（%）989999
贮存量（万吨）1.541.212.25
无锡市危废焚烧能力（万吨/年）5.716.6917.68
工废公司危废焚烧处置能力（万吨/年）2.302.302.30
固废公司全填埋处置能力（万吨/年）1.001.001.00
由上表可知，无锡市工业危险废物的产生量和综合利用量、处置量逐年提高，工业危险废物产生量和处置量之间的缺口有所加大。虽然无锡市焚烧处置能力有所提高，但整体焚烧处置产能远小于危废产生量，固废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危废安全填埋处置单位，填埋产能保持稳定。工废公司、固废公司处置产能较无锡市危废产生量相比较小，占有率较低。无锡市本地危废处置产能不能满足处置需求，部分危废需运输到外省市进行处置。
2、医疗危险废物
3-47根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，
2018-2020年，无锡市医疗废物市场情况如下：
年份2018年2019年2020年收集处置量（吨）6783.007081.008066.00
无锡市医疗废物收集处置量呈现明显上升趋势，根据《医疗废物管理条例》规定“医疗废物暂时贮存的时间不得超过2天”，对医疗废物的及时处置提出很高要求，工废公司作为无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物处置单位，核定产能为5000吨/年，无锡市医疗废物的产生量大于工废公司的处置产能，实际经营中需要占用部分工业危险废物处置产能来完成医疗废物的处置。
（二）工废公司和固废公司预测期各期产能利用率、产销量、单价、营业收
入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
1、工废公司预测过程及预测依据
（1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据本次评估时产能和产能利用率预测增长的原因主要是结合无锡市危险废物的
市场情况，监管政策，无锡市城市发展规划，工废公司实际生产能力和市场份额综合考虑的，产能及产能利用率预测情况如下：
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
核定产能（吨/年）21000.0035200.0035200.0035200.0035200.0035200.00
预测工业废物处置量（吨）15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00
预测医疗废物处置量（吨）4500.007200.007200.007200.007200.007200.00
产能利用率94.29%88.64%95.74%95.74%95.74%95.74%
注：2021年4-12月产能＝全年核定数÷12×9
1）危险废物的市场情况无锡市危险废物产生量和处置量呈现上升趋势，具体市场情况参见“本题（一）”回复内容，根据无锡市生态环境局公布的《2020年度无锡市固体废物污
3-48染环境防治信息》，2020年，全市工业危险废物产生量104.48万吨，利用处置量
103.43万吨，贮存量为2.25万吨，2020年，全市危废焚烧能力17.68万吨/年，无
锡市危废处置能力远低于本市危废产生量，危废市场供给相对充足。
2020 年，无锡市主要工业危险废物产生量居前 5 位的企业为 SK 海力士半导体（中国）有限公司、瀚宇博德科技（江阴）有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公
司、健鼎（无锡）电子有限公司、无锡益多环保热电有限公司，5家企业合计产生工业危险废物 33.11 万吨，占全市工业危险废物产生总量的 31.57%。其中 SK 海力士半导体（中国）有限公司和健鼎（无锡）电子有限公司为工废公司的客户，健鼎（无锡）电子有限公司报告期内一直为工废公司的第一大客户，工废公司客户来源较为稳定。
2）监管政策
2020年10月21日，生态环境部颁发的《危废转移管理办法（修订草案）》（征求意见稿）第三条规定“危险废物转移实行就近原则。……除针对全国统筹布局的特殊类别危险废物处置设施，省、自治区、直辖市之间开展区域合作的危险废物处置设施，以及企业集团内部共享的危险废物处置设施外，原则上不鼓励跨省转移处置危险废物。”国家对危废管理实行“就近式、集中式”的处置原则。
同时考虑到跨区处理需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致危废跨区转移运输成本高昂，在一定程度上限制了危险废物跨地区转移，从而保证了当地危废处置市场的容量。
近年来，危废行业监管力度日趋严格。2019年4月，生态环境部组织开展“清废行动2019”，开展长江经济带11省（市）打击固废及危废专项行动，要求2020年4月底前完成整改，倒逼危废处置回归专业渠道。不规范、不达环保标准的规模较小的处置企业将被迫退出市场，而优质企业的市场份额得以回归和提升。
3）城市发展规划根据《中共无锡市委无锡市人民政府关于加快推进先进制造业重点产业集群发展的实施意见》（锡委发〔2018〕84号），到2020年，无锡市16个先进制造
3-49业重点产业集群主营业务收入要达到1.5万亿元左右；到2025年，超千亿产业集群达到12个。无锡将重点发展物联网、集成电路、高端纺织服装、高端装备、高端软件、节能环保、特钢、高分子材料、电子新材料、电子元器件、新能源、汽
车及零部件（含新能源汽车）、云计算和大数据、“两机”产业（航空发动机及燃气轮机）、生物医药和医疗器械（材）、高技术船舶和海工装备等16个先进制
造业重点产业集群。从工废公司的客户情况看，工废公司目前的客户主要集中在电子元器件、汽车及零部件（含新能源汽车）和新能源等行业，其客户所在的行业基本为无锡市今后重点发展的行业，为工废公司业务量的增长以及持续性提供了一定的保障。
根据中共无锡市委《关于制定无锡市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，未来五年的主要目标有包括推进美丽无锡建设，促进人与自然和谐共生。持续改善环境质量，探索建设“无废城市”，建立健全危险废弃物安全处置机制，开展环太湖城乡有机废弃物处理利用示范区建设，基本建成分类化收集、无害化处理、资源化利用的处置体系。工废公司现有的主业以及未来的发展方向与无锡市城市规划方向和“无废城市”的理念整体一致。
4）企业自身情况
截至评估基准日，工废公司核准处置能力为工业危险废物23000吨/年，医疗危险废物5000吨/年，2019年、2020年，工废公司处置量合计为20499.19吨、
24806.22吨，产能利用率分别为73.21%、88.59%，产能利用率迅速上升，工废公
司为满足危废处置量增长的需求，计划新建“7200吨回转窑”项目并将于2022年投产，进一步提升危废处置能力。
综上，在无锡市工业危险废物产生量逐年增高、市场处置缺口逐步扩大以及工业危险废物焚烧处置需求不断上升的背景下，工废公司预测的处置量和产能利用率上升具有合理性。
（2）关于收入和单价的预测思路及依据
工废公司收入和单价的预测情况如下：
3-50序2021年
主要项目2022年2023年2024年2025年稳定年
号4-12月工业垃圾焚烧收入
16120.009600.0010600.0010600.0010600.0010600.00（万元）
1-1处置量（吨）15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00
1-2综合单价（万元/吨）0.400.400.400.400.400.40
医疗垃圾焚烧收入
21530.002448.002448.002448.002448.002448.00（万元）
2-1处置量（吨）4500.007200.007200.007200.007200.007200.00
2-2综合单价（万元/吨）0.340.340.340.340.340.34
小微医疗机构危废收
3200.00450.00550.00550.00550.00550.00
集处置收入
3其他16.0030.0030.0030.0030.0030.00
营业收入合计7866.0012528.0013628.0013628.0013628.0013628.00目前工废公司工业危险废物处置收费标准参考《市物价局关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费〔2017〕28号）执行，考虑到危废处置行业越来越市场化，其价格也逐步回归市场。经与工废公司高层访谈，2021年的处置收费已回归市场收费水平，预测期的处置收费可参考2021年签署的合同价，本次预测时，预测期的处置单价取2021年1-3月的综合单价；医疗危险废物处置收费定价严格执行无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号）规定的收费标准并结合历史情况进行预测。
小型医疗机构的医废集中收集处置收入模式参见“问题4三”的回复内容。
（3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据
工废公司营业成本预期情况如下：
单位：万元
2021年2026年及
序号科目2022年2023年2024年2025年
4-12月以后
1办公费55.155.35.35.35.3
2燃油费41.5865.5270.7770.7770.7770.77
3燃料费114.84180.96195.46195.46195.46195.46
4电费347.74547.95591.86591.86591.86591.86
5水费73.26115.44124.69124.69124.69124.69
3-512021年2026年及
序号科目2022年2023年2024年2025年
4-12月以后
6维修费739.08830.67859.35859.35859.35859.35
7保险费12.8215.6215.6215.6215.6215.62
8处理费1492.922352.482540.982540.982540.982540.98
9运输费38.2560.9266.2766.2766.2766.27
10折旧费549.69861.03936.77936.77936.77936.77
11外包费用651.421026.481108.731108.731108.731108.73
成本合计4066.596062.216515.796515.796515.796515.79
工废公司实际经营过程中营业成本包括维修费、燃油燃料费、水电费、处理
费、外包费等费用构成。具体的预测思路如下：对于折旧费用、摊销等参考基准日时折旧摊销政策进行预测；对于办公费则考虑未来参照一定比例增长后保持稳
定进行预测；对于与处置量相关联的处理费、水电费等费用则结合未来的处置量进行预测。
预测期毛利率水平受收入和成本影响，收入和成本的预测思路及依据参见本题上述回复。毛利率的预测情况如下：
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
毛利率48.30%51.61%52.19%52.19%52.19%52.19%
2、固废公司预测过程及预测依据
（1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为10000吨/年。
固废公司历史年度填埋使用的安全填埋库区一期为柔性库，尚未投入使用的安全填埋库区二期采用的是刚性库方案，刚性库方案底部采用的是防渗标准更高、安全性能更好的钢筋混凝土结构，极大程度上规避了柔性库不均匀沉降导致的撕裂风险，考虑二期库区投入使用后，固废公司在现有核准填埋的危废品类允许范围内，具体种类将有所拓宽，能够满足更多不同行业客户危废填埋需求，有利于固废公司拓展新客户，同时考虑到随着无锡市产业发展，近年来危险废物产生量逐
3-52年增加，工废公司在预测年度处置产能的扩大，一定程度上会影响到固废公司预
测年度的填埋处理量。因而预测年度，固废公司的危险物填埋量约为
8100.00-10000.00吨，具体情况如下：
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年-2038年2039年核定填埋量（吨/年）7500.0010000.0010000.0010000.0010000.0010000.00
预测危废填埋量（吨）6447.229800.0010000.0010000.0010000.0010000.00
产能利用率85.96%98.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：2021年4-12月产能＝全年核定数÷12×9
（2）关于收入和单价的预测思路及依据
对于填埋处置单价的预测，本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分别考虑预测单价，结合填埋单价的历史数据进行预测，具体如下：
项目2021年4-12月2022年2023年-2038年2039年填埋收入（万元）
1753.802821.532939.292939.29
填埋量（吨）
6447.229800.0010000.008627.64单价（元/吨）
2720.242879.112939.292939.29
固废公司对工废公司的预测收费价格为与2020年度、2021年1-3月的价格保
持一致；固废公司对其他客户历史年度按照合同约定价格执行，通过统计测算目前在手订单的平均单价，预测收费价格为4180.00元/吨，低于报告期内的历史收费价格，预测较为谨慎。
根据未来年度工废公司与其他外部单位预测单价的考虑，进而测算得到综合填埋单价。
（3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据
3-53固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费
以及其他费用，在预测未来的营业成本时，充分参考了历史的相关数据。营业成本的预测数据如下：
单位：万元项目2021年2026年序号2022年2023年2024年2025年2039年名称4-12月-2038年
1折旧136.85230.09230.09339.75711.62711.62639.00
2修理费30.5233.4234.4235.4636.5237.6237.62
3水电费13.1020.4621.0821.7122.3623.0323.03
4办公费1.001.001.001.001.001.001.00
5运输费5.005.005.005.005.005.005.00
劳动保
65.015.225.385.545.705.885.88
护费
7邮电费0.500.500.500.500.500.500.50
8燃料费0.710.810.840.860.890.910.91
9处理费80.3983.2883.3386.2986.3788.0788.07
外包费
1073.24125.02128.77132.64136.61140.71140.71
用
11保险费3.603.603.603.603.603.603.60
12其他7.777.777.777.777.777.777.77
合计357.70516.18521.79640.111017.951025.71953.09
折旧：在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情况，以工作量折旧方法考虑新增折旧，故未来预测的折旧金额大于历史数据。
外包费用：劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；随
着未来预测处理量的增加，外包费用也随之增加。
处理费：鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发生托管租金等费用，故不再预测；未来预测的处理费主要为辅助材料、检测费、铺膜费等。
其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。
结合上述营业收入、营业成本的预测，进而测算得到固废公司预测年度毛利率的数据，结合报告期毛利率，具体如下表：
3-54预测期
项目
2021年2026-2038
2022年2023年2024年2025年2039年
4-12月年
毛利率79.60%81.71%82.25%78.22%65.37%65.10%62.42%
2021年起，固废公司不再向城环科技支付与危废填埋库区相关的服务费，故
2021年1-3月毛利率较以前年度大幅提升。2021年3月底，城环科技将与填埋工
作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地。2021年3月之后，固废公司将不再支付一期填埋库区及固定资产的租赁费用，故2021年全年及预测年度前期毛利率高于
2021年1-3月。
固废公司预计2022年、2023年将根据填埋危废的情况少量启用安全填埋二期，至2024年一期库区填埋完全后，将全面启用二期填埋库区。二期填埋库区资产规模较大，根据企业固定资产计提政策，投产将根据实际填埋工作量进行折旧，折旧费用较高，因此，2023年、2024年毛利率逐年下降，至2025年趋于稳定至65%。
综上，固废公司预测期的毛利率符合其实际经营情况，具有合理性。
二、报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性，并结合标的资产产能利
用率逐年下滑趋势、核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、在手订单等，披露预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响
（一）报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性
1、工废公司
报告期内，工废公司产能利用率情况如下：
年份2021年1-6月2020年2019年危废处理能力（吨）14000.0028000.0028000.00
处置量（吨）9802.1524806.2220499.19
3-55产能利用率（%）70.02%88.59%73.21%
注：2021年1-6月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
由上表可知，工废公司2019年、2020年产能利用率呈现上升趋势，2021年
1-6月份产能利用率较以前年度有所降低，主要是受到《危险废物经营许可证》到
期换证停产因素的影响，工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于2021年3月到期，到期后根据环保部门的要求，工废公司需要停产并进行换证准备，工废公司于2021年5月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至 2026 年 4 月，整个换证期间近 2 个月停产导致上半年工废公司危废处置量同比大幅下降。
2、固废公司
报告期内，固废公司产能利用率情况如下：
年份2021年1-6月2020年2019年核准填埋量（吨）5000.0010000.0010000.00
实际填埋量（吨）3145.587629.998196.11
产能利用率（%）62.91%76.30%81.96%
注：2021年1-6月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
固废公司2019年、2020年填埋量较低，主要系按照当时的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，彼时二期填埋库区的预计投入使用日期尚不明确，故固废公司为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度。鉴于固废公司主动控制危废收集的措施，也在一定程度上波及到2021年的经营，同时2021年1-6月，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，固废公司上半年的填埋速度有所下降。
（二）标的公司市场竞争格局及核心竞争力
3-56危废处置行业有较高的市场准入门槛，包括资金门槛，资质门槛，技术门槛等。
危废处置项目投资规模大、建设周期长，属资金密集型业务，危废处置行业企业需具备较强劲的资金实力。危废处置项目根据处置工艺不同需要不同关键生产设备，包括焚烧炉、环保还原炉、富氧侧吹炉等，同时还需配备脱硫塔、收尘系统等环保设施，设备价格较高，整体投入较大。同时产废企业倾向与规模较大、资质齐全和运营规范的危废处置企业进行合作，因此资金实力是制约企业进入危废处置行业的重要因素。
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理许可证的企业可以提供危险废物处理服务；相较于其他行业，危险废物经营许可证较为稀缺，行业准入门槛高，完整的危废项目建设投运流程，需要经历选址、立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段，小型项目一般需2年以上，大型项目则用时更长；同时，增加危险废物类别、新建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。
危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术，属技术复合型行业，技术门槛相对较高。首先，较为先进的装备和较高的技术水平是部分危险废物的处理所必需的，如熔融、酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理等流程；其次，行业内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危
险废物处理技术体系；再次，由于危险废物具有腐蚀性等特性，对其处置需更加谨慎，避免安全事故，防范二次污染。
我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处理企业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，市场竞争格局目前仍呈现“散、小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的企业较少。我国危废处置行业集中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，处置技术、环保措施参差不齐，存在低价竞争的市场现状。随着环保督查趋严、整治力度不断加大，预计
3-57不规范、环保标准较低的小型危废处置企业将被迫退出市场，规模较大的优质企
业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，行业集中度有望提高。
无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量
104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危
废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
工废公司、固废公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
（三）标的公司业务开展情况及在手订单等
1、工废公司
工废公司主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提
供危废处置、危废收集服务。经过二十年的经验探索，工废公司在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性。工废公司的危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的20大类危险废物，危险废物处置能力较为全面，处置工艺包括“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等，能够满足产废单位多样化的处置需求。
工废公司与工业危险废物客户签订的合同一般会约定本年度的危废处置价格，实际经营中，每月按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算；工废公司与医疗机构签署的医疗废物处置合同根据政府部门制定的定价原则，按照床位数、
3-58处置量或定额收费等不同标准确定。截至2021年11月，工废公司在售订单情况如
下：
签约危废处置量签约危废金额预测危废处置量预测危废处置收入已签约量占预测已签约收入占预测类别
（吨）（万元）（吨）（万元）量比例收入比例
24039.788691.4219063.717628.08126.10%113.94%
工业危废
1685.112968.986328.792144.1826.63%138.47%
医废
由上表可知，工废公司工业危废危签约处置量和金额超已过2021年预测的处置量和处置金额；工废公司医疗废物签约金额已超过2021年预测的处置金额。
2、固废公司
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，安全填埋是危险废物最终处置的主要方法，也是当前世界上大多数国家对有毒有害废物所采纳的主要最终处置方法。固废公司安全填埋场座落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积
100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10000吨/年，危废填埋处置范围涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的18大类危险废物。
固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或商业谈判确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年。截至2021年11月底，危废填埋处置签约量与2021年预测危废处置填埋量如下表所示：
3-59项目签约危废处置量(吨)预测危废处置量（吨）已签约量占预测处置量比例
固废公司8368.928100.00103.32%
由上表可知，固废公司已签约合同预计处置量已超过2021年预测处置量。
（四）处置量对于评估值的敏感性分析
1、工废公司
根据对工废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性分析结果如下：
单位：万元
项目变动率-5%-3%-1%01%3%5%
评估值37817.6739007.3840195.1440805.1141415.0142599.8143818.68
处置评估值变-2987.44-1797.73-609.97-609.901794.703013.57量动额评估值变
-7.32%-4.41%-1.49%0.00%1.49%4.40%7.39%动率
2、固废公司
根据对固废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性分析结果如下：
单位：万元
项目变动率-5%-3%-1%01%3%5%
评估值15259.1815303.4415347.7815369.9315392.0715424.6915444.64
处置评估值变动-110.74-66.49-22.15-22.1454.7674.71量额评估值变动
-0.72%-0.43%-0.14%0.00%0.14%0.36%0.49%率
综上所述，工废公司、固废公司报告期内产能利用率降低具有合理性，预测期内预测产能利用率的合理性，本次业绩承诺金额的具有可实现性。
三、补充披露情况
3-60公司已在重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公司”与“六、收益法评估说明——固废公司”中补充披露了上述情况。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
工废公司和固废公司预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、
产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据具有合理性。
报告期内产能利用率逐年降低主要系工废公司《危险废物经营许可证》换证
停产及固废公司在二期库区未建设完成情况下主动降低一期库区填埋量等因素，具有合理性，预测期内预测产能利用率具有合理性，本次业绩承诺金额具有可实现性。
3-61（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函的专项说明之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二一年十二月十四日