天海防务:关于对外投资设立参股公司的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2021-106
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）与中城统筹能源（天津）有限公司（以下简称“中城统筹”）、山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司（以下简称“吕梁焦炭”）、南京美信物流有限公司（以下简称“美信物流”）签署了《出资协议书》和《股权转让协议备忘录》，公司拟以自有或自筹资金对外投资设立参股公司山焦天海有限公司（暂定名，以下简称“山焦天海”，最终名称以工商登记信息为准），注册资金为人民币10000万元，其中公司拟出资人民币4500万元，持股比例为45%。
2021年12月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、中城统筹能源（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TRJC3A
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万人民币
法定代表人：田晨光
营业期限：自2019年09月26日至2049年09月25日
住所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-2206-101室
经营范围：焦炭、金属材料、橡胶制品、建筑材料、五金交电、电子产品、纺织品、日
用百货、矿产品（煤炭除外）、机电设备、钢材、农副产品、医疗器械（涉及许可证的凭许可
第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2021-106证开展经营活动）、办公用品、计算机、汽车配件、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、生鲜肉、水产品销售；太阳能电池板的研发及销售；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；国际贸易代理服务；企业信息咨询；煤炭经营（不在天津市范围内从事煤炭加工、销售、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1中广文产（北京）咨询有限公司30000100%
合计30000100%
关联关系说明：中城统筹与公司不存在关联关系。此外，经查询，中城统筹不是失信被执行人。
2、山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司
统一社会信用代码：91141122666604660J
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：55万人民币
法定代表人：张贵荣
营业期限自：2007年08月16日至2028年12月30日
住所：吕梁市交城县城新开路2号
经营范围：焦炭销售；提供与焦化产品相关的科技开发，技术引进的信息服务。进出口贸易。（以上经营项目法律法规禁止经营的不得经营，需取得许可证后经营的，取得许可证后方可经营）。
股权结构：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1山西省焦炭集团吕梁市焦炭有限公司3054.5455%
2交城县焦炭运销公司2545.4545%
合计55100%
关联关系说明：吕梁焦炭与公司不存在关联关系。此外，经查询，吕梁焦炭不是失信被执行人。
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3、南京美信物流有限公司
统一社会信用代码：913201145804712702
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万人民币
法定代表人：赵正
营业期限自：2011-09-07至2031-09-06
住所：南京市雨花台区软件大道 180 号大数据 5 号楼 B1 层
经营范围：道路货物运输；货运代理；仓储服务；煤炭及制品、焦煤、焦炭、矿石、非金
属矿及制品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、润滑油、机电设备、机械设备、铜材、电线电缆、电子元器件销售；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；可用作原料的固体废物进口；食品经营；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；有色金属合金销售；纸浆销售；电子产品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
数据处理服务；工程管理服务；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内船舶代理；国际船舶代理；
土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车新车销售；二手车经销；机动车修理和维护；运输设备租赁服务；
仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；五金产品零售；汽车租赁；再生资源销售；生
产性废旧金属回收；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1中联创投能源有限公司1000100%
合计1000100%
关联关系说明：美信物流与公司不存在关联关系。此外，经查询，美信物流不是失信被执行人。
三、标的公司情况
1、注册基本情况
公司名称山焦天海有限公司（暂定名）
第3页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2021-106注册资本10000万人民币
注册地天津滨海新区大沽街道石油新村三区90-7号一26号普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、石油制品销售（不含危险化学品）、金属材料销售、
非金属矿及制品批发、金属结构销售、橡胶制品销售、
建筑材料销售、五金产品批发、电子产品销售、针纺织品
销售、日用百货销售、供应链管理服务、国内贸易代理、
经营范围电力电子元器件销售、农副产品销售、第一类医疗器械销
售、化工产品销售（不含许可类化工产品）、货物进出
口、进出口代理、企业管理咨询、企业管理、品牌管理、
市场营销策划、企业形象策划、煤炭及制品销售、技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、劳务服务（不含劳务派遣）
2、股权结构出资金额（万股东方出资方式持股比例资金来源
元）
中城统筹能源（天津）
货币450045%自有资金有限公司天海融合防务装备技
货币450045%自有资金术股份有限公司山西省焦炭集团吕梁
货币5005%自有资金焦炭交城有限公司南京美信物流有限公
货币5005%自有资金司
合计100%
3、主营业务：仓储物流、大宗商品贸易等。
4、可行性分析
2017年以前，天津港是国内最大、最成熟的焦炭贸易港口，2017年受政策影响，大多焦
炭客户转移到山东港口作业。而天津港在地理环境上具备天然优势，从焦炭的主要生产地山西、内蒙、宁夏发运至天津港可比发运至日照、董家口节省运费约30-50元/吨。目前，山东港口部分焦炭客户已根据自身业务情况陆续返迁回天津作业。基于此，目标公司拟租赁天津长芦海晶集团有限公司（以下简称“海晶集团”）滨海新区第一分公司所属地块，建立海晶库，其紧挨天津南港，可作为天津南港仓储的重要补充，有效解决当前天津南港库容不足的问题。
标的公司的初期将主要进行仓储物流、大宗商品贸易等业务，拟租赁天津长芦海晶集团有
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限公司滨海新区第一分公司所属地块共计35万平米，在仓储物流业务运营成熟后，积极推动焦炭交割库的申请，进一步加大仓库吸引力与影响力，增强仓储运作能力。
此外，标的公司计划依托仓储优势及车辆资源，搭建无车承运人平台，实现数字化、信息化管理，同时着手申请交割库，全方位实现产融结合。依靠仓储货物资源优势，可积极推动仓库周围建设 LNG 加气站，积极配套加气货车，推动清洁能源的使用，积极响应国家政策，推动新能源货车的使用。
四、《出资协议》及《股权转让协议备忘录》主要条款
1、签署各方
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：中城统筹能源（天津）有限公司
丙方：山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司
丁方：南京美信物流有限公司
2、注册资本本公司的注册资本为人民币壹亿元整，出资为货币（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：
甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
乙方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
丙方：出资额为人民币500万元，以货币方式出资，占注册资本的5％于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。
丁方：出资额为人民币500万元，以货币方式出资，占注册资本的5％于2022年05月31日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。
根据业务发展需要，在各方股东持股比例不变的前提下，可增加公司注册资本金。
3、出资时间
股东应当在2022年5月31日之前足额缴纳各自所认缴的出资额。第一期出资额以业务开展情况由各股东协商确定。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
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股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4、公司组织结构
（1）公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。
（2）公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，丁方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任。
（3）公司设监事1名，由丙方委派。
（4）设总经理1名，由乙方委派。
（5）设财务经理1名，由中城统筹能源（天津）有限公司推荐，董事会聘任。
（6）根据业务需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
5、经营期限
（1）公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。
（2）经营期满或提前终止合同，甲乙丙丁各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙丁各方实际投资比例进行分配。
6、违约责任
（1）合同任何一方需按本合同规定出资，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
（2）于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他股东造成的损失。
7、合同的效力
（1）本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（2）本协议一式捌份，甲方、乙方、丙方、丁方各贰份，具有同等法律效力。
（3）本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（4）如本合同与公司章程约定不一致时，以公司章程为准。
8、回购条款
根据公司与中城统筹签署的《股权转让协议备忘录备忘录》，如截止2023年12月31日标的公司经第三方审计的扣非后净利润未达到1200万元，公司有权要求中城统筹受让其持有
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标的公司45%的股权，股权受让价格为投资额加上年化5%收益率。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资是为了适应公司未来业务发展的需要，拓展原有能源贸易业务，增加仓储业务，以此提升能源贸易的品类及规模，打通上下游市场渠道，开拓能源市场，依靠和围绕仓储货物资源优势，积极推动建设 LNG加气站，配套相关加气货车，推动清洁能源的应用。本次投资有利于进一步增强公司的综合实力，提升公司的市场竞争力，符合公司战略发展规划。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展和业务经营的需要，有利于开拓能源业务市场，提升能源业务品类及规模，增强公司市场竞争力，符合公司及全体股东利益。本次出资以自有或自筹资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、鉴于目前标的公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相关手续，存在不确定性。
2、标的公司设立后可能存在政策风险、市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。
同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、《出资协议》；
3、《股权转让协议备忘录》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日