振华重工:振华重工2021年第三次临时股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月二十二日2021年第三次临时股东大会会议资料会议议程一、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》
二、《关于增选俞京京先生为公司董事的议案》2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议资料之一
关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）拟以非公开协议方式向中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）转让所持有中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）21%的股权，交易对价约为人民币152628万元。双方约定前述股权转让的过渡期为2021年7月1日至2021年12月31日，过渡期损益以中交租赁2021年6月30日审计报告和2021年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有或承担。本次股权转让完成后，振华重工对中交租赁的持股比例由30%降至9%。
中交资本为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，中交集团为振华重工的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中交资本为公司关联法人。本次公司向中交资本转让所持有中交租赁21%股权的交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。2021年第三次临时股东大会会议资料二、关联方介绍
公司名称：中交资本控股有限公司
法定代表人：周长江
注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100亿元
成立时间：2021年8月18日
营业范围：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投
资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据（合并报表）：截至2021年10月31日，中交资本资产总额142，136.39万元，所有者权益129140.76万元，2021年1-10月营业收入9287.83万元，净利润3364.78万元（以上数据未经审计）。
股权结构：中国交建下属全资企业。中国交建为中交集团控制的企业。中国交建财务数据：截至2020年12月31日，中国交建资产总额13041.69亿元，归母净资产2450.71亿元，2020年度营业收入6275.86亿元，归母净利润162.06亿元（以上数据经审计）。2021年第三次临时股东大会会议资料三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交融资租赁有限公司
法定代表人：张剑兴
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区三层318室
公司性质：有限责任公司(中外合资)注册资本：人民币50亿元（振华重工第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，在转增注册资本事项完成注册变更登记后，中交租赁注册资本将变更为人民币57亿元。）成立时间：2014年5月8日
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与
主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（合并报表）：
截至2020年12月31日，中交租赁资产总额473.06亿元，归属于母公司所有者权益72.38亿元，2020年度营业收入27.40亿元，归属于母公司所有者的净利润3.95亿元（以上数据经审计）。
截至2021年6月30日，中交租赁资产总额577.47亿元，归属于母公司所有者权益75.09亿元，2021年1-6月营业收入15.39亿元，归属于母公司所有者的净利润2.71亿元（以上数据2021年第三次临时股东大会会议资料经审计）。
本次股权转让完成后，中交资本对中交租赁的持股比例由45%变更为66%，振华重工对中交租赁的持股比例由30%变更为9%，中和物产株式会社及中交国际（香港）控股有限公司维持持股比例不变，分别为15%及10%。
标的股权权属情况：公司持有中交租赁的股权不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易价格的确定方法
根据国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
出具的国融兴华评报字[2021]第010491号资产评估报告，国融兴华在对中交租赁股权价值进行评估时，以2021年6月30日作为评估基准日，分别采用了资产基础法与收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，中交租赁在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为
705830.80万元（含永续债），评估后的中交租赁股东全部权益
为826600万元，评估增值120769.20万元，增值率17.11%。
本次评估账面净资产中包含其他权益工具（永续债）99800万元，若永续债完全按照负债考虑，则扣减永续债的影响后公司股东全部权益价值为726800万元，对应振华重工转让中交租赁
21%股权交易的对价为152628万元。
转受让方约定过渡期（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021年7月1日-2021年12月31日）损益，以中交租赁
2021年度审计报告和2021年6月30日审计报告作为过渡期损2021年第三次临时股东大会会议资料
益确定依据，标的股权在过渡期内的损益由转让方振华重工享有或承担。
综上，本次交易转让价格为152628万元（过渡期损益调整前），过渡期损益以中交租赁审计结果作为确定依据，由振华重工享有或承担。
五、本次关联交易评估方法及评估参数的情况说明
国融兴华在本次收益法评估中，选用了采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，具体方法如下：
1、收益法评估模型
评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业股权营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债得出
股东全部权益价值。计算模型如下：
公式一：E＝P+C
式中：E：被评估企业所有者权益价值；
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
R R
公式二：∑ i + n+1
k=0 (1+r)
i r(1+r)n
式中：Ri：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式三：C＝C1+C2
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；2021年第三次临时股东大会 会议资料
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
根据被评估单位性质，本次评估采用股权自由现金流折现模
式（DCF-FCFF模型）为主要评估方法。公式如下：
股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益
2、未来收益预测
（1）营业收入的预测
经营收入为融资租赁与保理业务，以企业提供的融资单位性质及融资额度情况为基础，结合目前正在履行的合同及新签订的协议，预计对于预期资金回收后主要用于利润分配，剩余部分用于企业经营。本次预测根据目前公司的资金额度及平均融资生息率确定相关收入，并考虑权益资本的增加带动融资规模的增长。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为借款利息。根据企业历史经营情况，以企业资本结构为基础，匹配企业投放总额进行预测。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。以目标公司应缴纳的增值税额，按照目标公司实际执行的税率进行预测。
（4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
其中主要包括职工薪酬、差旅费、办公费用、信息化费用、
物业管理费及手续费等。该类费用主要与未来企业薪酬政策、未来企业经营状况相关。根据历史期公司费用发生情况并结合公司未来业务发展状况，预测分固定部分和可变部分两方面预测，针2021年第三次临时股东大会会议资料对不同费用性质分别进行合理预测。
（5）信用减值损失的预测
根据企业历史计提数据，以项目投放总额为基础按照历史发生比例进行计提。
3、折现率的确定
（1）折现率模型股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset PricingModelor“CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为公司特有风险超额收益率
（2）各项参数的选取过程
无风险收益率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，到期时间超过10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
市场风险溢价的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相
对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式为：市场风险溢价=成2021年第三次临时股东大会会议资料熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
风险系数β值的确定：使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组相关上市公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值。
公司特有风险收益率的确定：公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。
（3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计
算得出折现率为11.78%。
4、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，在扣减永续债后，股东全部权益价值评估值为726800万元。
六、关联交易合同的主要内容
双方拟签订的股权转让合同主要内容如下：
（一）合同主体
受让方（甲方）：中交资本控股有限公司
转让方（乙方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
（二）交易标的：中交融资租赁有限公司21%股权
（三）转让价格及价款支付方式：
1、转让价格：以第三方出具的资产评估报告为基准，对应2021年第三次临时股东大会会议资料
振华重工持有中交租赁21%股权的转让价格为152628万元。
2、价款支付方式：自合同生效之日起30日内，甲方应将
人民币152628万元一次性支付至乙方银行账户。
（四）过渡期损益归属安排与支付1、过渡期损益（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021年7月1日-2021年12月31日）以中交租赁2021年度审
计报告和2021年6月30日审计报告作为过渡期损益确定依据，中交租赁股权在过渡期内的损益由乙方享有或承担。
2、自中交租赁2021年度审计报告出具之日起15日内，甲
方应将过渡期收益一次性支付至乙方银行账户。
（五）合同成立与生效
1、合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立并生效。
2、合同生效后，甲、乙双方对合同内容的变更或补充应采
用书面形式订立，并作为合同的附件。附件与合同具有同等法律效力。
（六）违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时付清股权转让价款，或者乙方不能按约及时办理股权转让手续，则守约方还有权解除合同。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司锁定投资收益，增加现金流入，降2021年第三次临时股东大会会议资料低资产负债率，有助于公司控制投资规模，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源，符合公司发展战略。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
八、交易的风险
本次交易的股权转让合同在执行过程中，可能存在法律法规、交易双方未能完成内部决策流程等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让合同无法全部履行或终止的风险。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年12月22日2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议资料之二
关于增选俞京京先生为公司董事的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意俞京京先生为公司第八届董事会董事候选人（个人简历详见附件），任期自公司临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年12月22日
附件一：俞京京先生简历2021年第三次临时股东大会会议资料
附件一：
俞京京先生，1975年出生，现任中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）暨中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）董事会办公室（战略发展部、改革办公室、派出董事办公室)副主任（副总经理、副主任、副主任)，中国交通信息科技集团有限公司董事。俞先生于1998年7月参加工作，在战略研究、企业管理、证券资本运作方面有丰富的从业经验，历任中国港湾建设(集团)总公司企划部主管、中交集团企业发展部业务主管、中国交建董事
会办公室投资者关系处副处长(主持工作)、处长、中国交建董事会办公室主任助理、副主任。俞京京先生毕业于江西财经大学工商管理系国际企业管理专业，本科学历，经济学学士学位，高级经济师。