西南证券:华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

华福证券有限责任公司
关于西南证券股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南
证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2020年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定
履行持续督导职责，对公司部分募集资金投资项目使用延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090号）批准，非公开发行人民币普通股（A股）股票1000000000股（每股面值人民币1元），发行价格为4.90元/股。募集资金总额为人民币4900000000元，减除发行费用人民币13853917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4886146082.57元。上述募集资金于2020年7月20日全部由主承销商华福证券存入公司开立的募集资金专户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。
二、募集资金专户存储情况
截至2021年11月30日，公司尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：人民币万元募集资金专户开户行银行账户账号余额销户日期中国农业银行股份有限公司重庆市分行
3102020104001765938.924.40不适用
营业部招商银行重庆分行营业部93190000051037302021年4月14日
重庆农村商业银行江北支行020501013350000001511880.70不适用重庆银行股份有限公司营业部02010203900340121002021年4月14日
大连银行股份有限公司重庆分行12000700000000417580.80不适用中国建设银行股份有限公司重庆市分行
5005013336000000219528188.02不适用
营业部
合计96573.92
注：尚未投入使用的募集资金金额与尚存放于募集资金专用账户余额之间的差异，为募集资金产生的利息收入。
三、募集资金使用情况
根据公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点
及渠道建设和其他业务。截至2021年11月30日，公司本年度实际使用募集资金人民币140653.67万元，累计已使用募集资金397772.02万元，尚未使用募集资金余额人民币96573.92万元。具体如下：
截至2021年已变更项目，含募集资金承诺11月30日募集资金募集资金投资项目部分变更（如投资总额累计投资金使用完成期限
有）额
对子公司增资不适用161000.00125000.00不适用
证券投资业务投入不适用103976.42103976.42不适用
信用交易业务投入不适用70000.0070000.00不适用
信息技术和风控体系建设投入不适用42000.0025406.45-
其中：信息技术建设投入不适用28000.0017870.192021年12月31日
风控体系建设投入不适用14000.007536.272023年7月19日
营业网点及渠道建设投入不适用42000.0014627.15不适用
其他业务投入不适用69638.1958762.00不适用
合计488614.61397772.02
四、部分募投项目资金使用延期情况
2020年7月，公司非公开发行股票募集资金全部募集到账，其中2.8亿元定向用于信息技术建设（计划使用募资4亿元，因实际募资为计划募集金额的7折，故实际须用于上述建设的资金总额为2.8亿元），该募投项目资金计划在2021年内使用完毕。受新冠疫情影响，公司部分信息化建设项目未能如期完成，付款进度相应受到了影响。截至2021年11月30日，该募投项目资金尚余1.01亿元未使用，预计2021年年底前无法按期使用完毕。
结合公司当前信息技术建设项目的实际情况，经综合考虑，拟将该项目募集资金使用完成期限延长至2022年12月31日。
五、部分募投项目资金使用延期对公司的影响公司本次部分募投项目资金使用延期是根据相关项目资金使用实际情况作
出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变募集资金投向的行为，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序和意见公司于2021年12月14日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第
九次会议，相继审议通过《关于部分募投项目资金使用延期的议案》，同意将公司2019年度非公开发行股票信息技术建设项目募集资金使用期限延长至2022年
12月31日。公司独立董事就此发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目使用延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目使用延期事项无异议。