台基股份:中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：台基股份证券代码：300046
中泰证券股份有限公司关于
湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
二〇二一年十二月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....7
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................9
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件................................11
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件..................................14
（七）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................16
（八）激励计划其他内容..........................................18
五、独立财务顾问意见...........................................19
（一）对台基股份2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..21
（八）对公司实施股权激励计划的财务测算的意见...............................22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................23
（十一）其他应当说明的事项........................................23
六、备查文件...............................................24
1一、释义
台基股份、公司、本指湖北台基半导体股份有限公司公司限制性股票激励计
划、本计划、本激励指湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票指次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公授予价格指司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象获授有效期指
的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、限售期指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《湖北台基半导体股份有限公司章程》《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法（修订稿）》
元、万元指人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由台基股份提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对台基股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划的主要内容
台基股份2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和台基股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计81人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其
合并报表子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人邢雁先生。邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理，对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将邢雁先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
（1）第一类限制性股票
5公司拟向7位激励对象授予第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的0.27%，占本计划拟授出权益总数的25.56%。
获授限制性股票数占授权总量占目前总股本序号姓名职务量（万股）的比例的比例
1邢雁董事长、总经理13.005.19%0.05%
2颜家圣董事、副总经理12.004.79%0.05%
3吴拥军董事、副总经理9.003.59%0.04%
4康进董事会秘书、副总经理9.003.59%0.04%
5吴建林董事、财务总监9.003.59%0.04%
6朱玉德董事、市场总监8.003.19%0.03%
7李树森董事、开发部部长4.001.60%0.02%
合计64.0025.56%0.27%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.上述激励对象中，邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
获授限制性股票占授予总量占目前总股本激励对象数量（万股）的比例的比例
核心技术（业务）人员、董
事会认为需要激励的其他人166.4066.45%0.70%
员（74人）
预留20.007.99%0.08%
合计186.4074.44%0.79%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
6（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的1.06%。
其中，第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票
166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的66.45%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务指南》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
7约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.限售期
激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类限解除限售安排解除限售时间制性股票总量的比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日至授予登记完成之日起24个月内的最30%后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日至授予登记完成之日起36个月内的最30%后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日至授予登记完成之日起48个月内的最40%后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，
8则因前述原因获得的股份将一并回购。
5.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本激励计划的归属安排
9本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类归属安排归属时间限制性股票总量的比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首
第一个归属期个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最30%后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首
第二个归属期个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最30%后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首
第三个归属期个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最40%后一个交易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类归属安排归属时间限制性股票总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后
第一个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内30%的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后
第二个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内30%的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后
第三个归属期的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内40%的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
104.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
12尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行定期
同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2022-
2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低
第一个解除限售期于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净利润复合增长
率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低
第二个解除限售期于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年净利润复合增长
率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入复合增长率不低
第三个解除限售期于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润复合增长
率不低于12%
注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于2021年2月转让了所持有的北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视有限公司不再列入并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司2020年扣除泛文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020年营业收入”基数指标以公司2020年经审计营业收入扣除泛文化业务收入后为准，“2020年净利润”基数指标以公司2020年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准；后续各年度业绩考核指标应同口径剔除
因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
（4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A（称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（称职及以上） B（基本称职） C（不称职）
解除限售比例100%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
13（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
14意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增长率不
第一个归属期低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净利润复合
增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增长率不
第二个归属期低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年净利润复合
增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入复合增长率不
第三个归属期低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润复合
增长率不低于12%
注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于2021年2月转让了所持有的北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视有限公司不再列入
15并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司2020年扣除泛文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020年营业收入”基数指标以公司2020年经审计营业收入扣除泛文化业务收入后为准，“2020年净利润”基数指标以公司2020年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准；后续各年度业绩考核指标应同口径剔除
因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A（称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（称职及以上） B（基本称职） C（不称职）
归属比例100%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（七）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第一类限制性股票
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股14.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
·本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价25.35元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即12.68元/股；
·本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价26.35元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.17元/股；
·本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价24.91元/股（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即12.45元/股；
16·本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价28.75元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量的50%，即14.37元/股。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一类限制性股票的授予价格确定为14.38元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.38元，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
·本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价25.35元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即12.68元/股；
·本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价26.35元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.17元/股；
·本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价24.91元/股（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即12.45元/股；
·本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价28.75元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量的50%，即14.37元/股。
（3）第二类限制性股票预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格定价原则同首次授予的限制性股票。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第二类限制性股票的首次授予价格确定为14.38元/股，预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
17（八）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
18五、独立财务顾问意见
（一）对台基股份2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、台基股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、台基股份2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予
条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且台基股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属
19的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、
解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
台基股份2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》等法律法规的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
20台基股份2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规
定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在台基股份2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》及《上市规则》相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
213、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、台基股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现
了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本财务顾问认为：台基股份2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》以及《上市规则》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为台基股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
22经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，台基股份本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
台基股份2021年限制性股票激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：台基股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为台基股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，台基股份
股权激励计划的实施尚需台基股份股东大会决议批准。
23六、备查文件
1、《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要
2、湖北台基半导体股份有限公司第五届董事会第四次、第五次会议决议
3、湖北台基半导体股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、湖北台基半导体股份有限公司第五届监事会第四次、第五次会议决议5、《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》6、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下无正文）24（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签章页）中泰证券股份有限公司年月日
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