方正电机:关于转让更上电梯有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2021-118
浙江方正电机股份有限公司
关于转让更上电梯有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、浙江方正电机股份有限公司(简称“方正电机”或“公司）拟向上海中振
交通装备有限公司（简称“中振交通”）转让更上电梯有限公司（简称“更上电梯”）16.67%股权，本次股权转让的价格为人民币10000万元。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有更上电梯股权。
2、关联关系概述
中振交通为中车城市交通有限公司参股的企业。中车城市交通有限公司系方正电机的间接控股股东。因此中振交通为公司关联方，公司此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、投资履行的审批程序
公司于2021年12月15日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第八次会议审议通过《关于转让更上电梯有限公司股权暨关联交易的议案》，关
联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况1、基本情况名称上海中振交通装备有限公司上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1688室住所
(上海智慧岛数据产业园)成立日期2017年11月30日法定代表人何德军
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62注册资本65000万元人民币公司类型其他有限责任公司
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售，新能源专用车辆研发、制造、机电设备的制造、销售，交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、交通装备、机
械设备及配件，电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属经营范围材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称更上电梯有限公司住所苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号成立日期2020年09月07日法定代表人郑斌注册资本60000万人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种设备设计；特种设经营范围备制造；特种设备安装改造修理；配电开关控制设备制造；气压动力机械
及元件制造；特种设备、机械设备、电气设备、电子元器件销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额495754572.13334936747.81
负债总额1418595.5682798.11
净资产494335976.57334853949.70
营业收入19644325.471224213.83
净利润9482026.87-15146050.30
3、本次股份转让前后的股权情况
本次股份转让前后，更上电梯的股东情况如下：
转让前股权结构转让后股权结构出资额持股比例出资额持股比
股东名称/姓名股东名称/姓名（万元）（%）（万元）例（%）苏州吴江绿脉产业苏州吴江绿脉产投资中心（有限合40000.0066.66业投资中心（有限40000.0066.66伙）合伙）中振更上机电有限中振更上机电有
10000.0016.6710000.0016.67
公司限公司浙江方正电机股份上海中振交通装
10000.0016.6710000.0016.67
有限公司备有限公司
合计60000.00100.00合计60000.00100.00
注：更上电梯注册资本中中振更上机电有限公司新增1亿元注册资本尚未
实缴到位，因此公司按更上电梯实收资本计算持股比例为20%。
四、关联交易的定价政策和依据
更上电梯2021年10月31日经审计净资产为49，433.60万元（致同审字（2021）第 332C024905 号审计报告），公司对应股权部分净资产为 9887 万元，根据净资产审计结果，公司与中振交通协商，按照 1 亿元作为转让价格。
本次交易标的转让价格依据为经审计净资产，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
转让方：浙江方正电机股份有限公司
受让方：上海中振交通装备有限公司
1、转让协议根据协议规定，转让方同意将其拥有目标公司16.67%的股权（该等股权对应的经审计净资产价格为9887万元人民币，转让价格为10000万元）转让给受让方，受让方同意受让该股权。股权转让后，转让方将不再持有目标公司股份。
2、股权转让先决条件
2.1协议双方同意，本协议项下交易及股权转让对价的前提：
2.1.1协议双方作出的陈述和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性。
3、目标股权转让对价及支付
3.1经双方充分协商，在平等互利的基础上，转让方和受让方就目标公司
16.67%股权的价值，即转让价款的作价原则和基础达成一致。
3.2本次目标股权的转让对价确定为税前人民币10000万元人民币（大写：壹亿元人民币）。
3.3股权转让款的支付
双方同意：除双方另有约定外，在本协议经双方有效签署后7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的50%，即5000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）；在完成本次股权转让工商变更后15个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的剩余50%，即5000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）。受让方迟延付款，经转让方催告，在3个工作日内或双方共同确定的宽限期内仍不能按时付款的，应按迟付金额每日万分之五支付违约金。
六、涉及股权转让的其他安排本次交易不涉及人员安置的安排，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。
七、本次股权转让目的和对公司的影响公司2020年11月经董事会和股东大会审议通过投资更上电梯（公告编号：2020-084），系为了补充和完善旗下曳引电机产品开发和销售渠道，拓展新的业务。经过一段时间的业务探索和考虑，同时公司新能源汽车驱动电机业务发展情况良好，公司认为有必要聚焦于新能源汽车驱动电机业务的发展，短期内不考虑新业务的拓展。因此公司拟将持有的更上电梯股权转让给中振交通。本次股权转让有利于公司聚焦主业，减少关联交易，符合公司长期战略发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次合作遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次拟向上海中振交通装备有限公司转让其持有的更上电梯有限公司16.17%股权的事项属于日常经营行为。能提高公司整体的投资效益，为公司未来新业务布局提供资金支持。本次交易遵循自公平、公正公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次股权转让的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2021年12月16日