天喻信息:关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300205证券简称：天喻信息公告编号：2021-078
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为剥离亏损资产业务，聚焦公司主营业务，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）拟与深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）签署股权转让协议，向深创智能转让公司持有的武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”或“标的公司”）77.0370%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系说明
公司董事长、实际控制人之一闫春雨直接持有深创智能91.00%的股权，同时担任深创智能董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深创智能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2021年12月14日，公司分别召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于出售武汉天喻教育科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事闫春雨、艾迪回避表决（闫春雨与艾迪为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）的共同实际控制人）。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
1无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况企业名称深圳市深创智能集团有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FQBXR25企业类型有限责任公司法定代表人闫春雨注册资本5000万元人民币成立日期2019年08月01日深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4001号时代金融中心注册地址
15FGH-15F
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；微电子
产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相
关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、
经营范围空调制冷设备、智能管理监控等)的技术开发、销售、技术服务、
工程安装、上门维修、技术咨询及设备的租赁；自有房屋租赁；
国内贸易，经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）闫春雨持股91.00%，深圳春泽企业管理咨询合伙企业（有限合股权结构
伙）持股9.00%
（二）主要财务数据
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额822090536.9477035172.94
负债总额822669407.0527271635.72
净资产-578870.1149763537.22
项目2021年1-9月2020年营业收入0.000.00
营业利润-342407.33-163366.51
净利润-342407.33-163366.51
注：2021年1-9月数据未经审计。
2（三）是否失信被执行人经查询，深创智能不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
本次交易标的资产为天喻信息持有的天喻教育77.0370%的股权。
（二）标的公司基本情况企业名称武汉天喻教育科技有限公司统一社会信用代码914201006918913664企业类型其他有限责任公司法定代表人张新访
注册资本5192.3077万元人民币成立日期2009年8月27日武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园武汉天喻信息产注册地址业股份有限公司行政楼二楼
文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；教育咨询（不含教育培训）；信息技术培训（不含学历教育）；计算机软硬件的开发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的批发兼零售；企业营销策划；会议会展服务、展览展示服务；广告设计、制作、发布及代理；业务种类：信息服务业务（含互联网信息服经营范围务、短信息服务，不含固定网电话信息服务）；业务覆盖范围：
短信息服务：湖北省；（服务项目）：互联网信息服务：不包括新
闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；出版物批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
从事以国家教育信息化建设为背景的 K12阶段教育云平台、教学主营业务
应用及终端等智慧教育系列产品的开发、销售及运营服务
截至本公告披露日，天喻教育的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1武汉天喻信息产业股份有限公司400077.0370
2深圳前海富美资源投资有限公司192.30773.7037
3武汉中汇创联教育科技有限公司72.201.3905
3序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
4欧阳由320.46.1707
5刘拥纲1502.8889
6付秦华46.900.9033
7田庄450.8667
8唐淑芳450.8667
9姚虎270.5200
10陈诚270.5200
11宋磊260.5007
12万骏25.200.4853
13张小军180.3467
14易乔治16.200.3120
15杨利华16.200.3120
16范向远16.200.3120
17王敏11.600.2234
18张明飞10.800.2080
19夏锐8.100.1560
20田义军8.100.1560
21孙巍80.1541
22戴有勇80.1541
23陈节龙80.1541
24张涛7.200.1387
25何云7.200.1387
26李岩7.200.1387
27张惠英7.200.1387
28熊峰7.200.1387
29沈青7.200.1387
30邹恒7.200.1387
31刘巧7.200.1387
32蒋旭7.200.1387
33宋礼学7.200.1387
4序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
34刘胜利5.400.1040
35代昌盛50.0963
36赵转运0.800.0154
37刘伟0.800.0154
38白敖0.500.0096
39马超0.500.0096
40姜永亮0.500.0096
41郭鑫0.300.0058
42张玉飞0.300.0058
合计5192.3077100
（三）主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，天喻教育最近一年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额332452736.80317988674.75
负债总额516740573.33476564076.98
净资产-184287836.53-158575402.23
项目2021年1-9月2020年营业收入100328805.51223123334.75
营业利润-27661328.29-38413569.14
净利润-26550669.30-39923479.43
天喻教育最近一年及一期经审计的母公司主要财务数据如下：
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额287950681.56281934649.80
负债总额502092339.55458295604.09
5净资产-214141657.99-176360954.29
项目2021年1-9月2020年营业收入71663173.43176111977.52
营业利润-37738625.27-45534256.88
净利润-37780703.70-46017225.38
（四）交易定价依据、交易价格、交易方式
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，天喻教育股东全部权益价值为人民币5175.33万元。
截至评估基准日，天喻教育77.0370%的股权价值为人民币3986.92万元。
在不低于评估价值的基础上，经协商，本次天喻教育77.0370%股权的交易价格确定为人民币4000万元。股权转让协议生效后3日内，深创智能向天喻信息指定银行账户支付股权转让价款的50%，即2000万元；2022年3月31日前，深创智能向天喻信息指定银行账户支付剩余2000万元股权转让价款。
（五）标的权属情况
天喻信息持有的天喻教育77.0370%的股权不存在抵押、质押或者权属纠纷，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，天喻教育不属于失信被执行人。
（六）提供担保情况
公司不存在为天喻教育提供担保、委托理财情形。
（七）非经营性资金往来情况
截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司人民币47223.37万元。股权转让协议生效后3日内，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述债务的30%，即
14167.01万元；2022年3月31日前，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述
债务的20%，即9444.67万元；2022年6月30日前，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述债务的50%，即23611.69万元；深创智能应于2022年6月30日前随最后一期欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。天喻教育的其他债权债务在本次股权转让完成后仍由天喻教育享有和承担。
6（八）关于标的公司其他债权债务等事项的处理
除天喻教育对公司的借款由深创智能代为偿还外，天喻教育的其他债权债务在本次股权转让完成后仍由天喻教育享有和承担。
对于本次股权转让前，由公司已经对外签署的教育相关业务合同，将由公司、天喻教育按照已签署的合同继续履行，公司在收到相应的款项后10个工作日内，按照协议约定扣除相应费用后将剩余款项支付予天喻教育。
股权转让完成后，2022年6月30日前，天喻信息可以对外签署教育相关业务合同后交由天喻教育实施。自2022年7月1日起，天喻教育需以其名义独立承揽相关业务。
（九）其他说明
根据《武汉天喻教育科技有限公司章程》的规定，公司向深创智能转让天喻教育股权尚需取得除天喻信息以外天喻教育其他股东的同意。截至本公告披露日，天喻教育半数以上股东已同意本次交易及放弃优先购买权，尚待天喻教育剩余股东同意本次交易及放弃优先购买权。本次交易完成后，天喻教育不再纳入公司合并财务报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
为定价依据，在不低于评估价值的基础上，经交易双方协商，本次天喻教育
77.0370%股权的交易价格确定为人民币4000万元。
天喻教育净资产账面价值为-21414.17万元，市场法评估的股东全部权益价值为5175.33万元，评估值比账面资产增值26589.50万元，主要是由于采用市场法对股东权益价值进行评估，综合考虑了被评估企业资产在活跃交易市场上的公允市场价值，同时反映了被评估企业的人力资源、客户资源、综合获利能力等所体现的价值，评估结果是对被评估单位价值构成要素的综合反映，而财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值，因此评估值比账面资产增值较大。
7除公司已披露的交易外，公司与本次股权转让的交易对方不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方（转让方）：武汉天喻信息产业股份有限公司乙方（受让方）：深圳市深创智能集团有限公司
（二）主要内容
1、转让标的：天喻信息持有的天喻教育77.0370%股权。
2、转让价款：转让价格以具有合法资质的评估机构以2021年9月30日为
评估基准日出具的资产评估报告确定的评估值为定价依据。本次交易价格为人民币4000万元。
3、支付方式：股权转让协议生效之日起3日内，乙方向天喻信息指定银行
账户支付股权转让价款的50%，即2000万元；2022年3月31日前，乙方向天喻信息指定银行账户支付剩余2000万元股权转让价款。
4、关于债权债务处理：
（1）截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司人民币47223.37万元。
股权转让协议生效后3日内，乙方应代天喻教育向甲方偿还上述债务的30%，即
14167.01万元；2022年3月31日前，乙方应代天喻教育向公司偿还上述债务
的20%，即9444.67万元；2022年6月30日前，乙方应代天喻教育向甲方偿还上述债务的50%，即23611.69万元；乙方应于2022年6月30日前随最后一期欠款向甲方支付协议约定的全部借款利息。
（2）对于本次股权转让前，由甲方已经对外签署的教育相关业务合同，将
由甲方、天喻教育按照已签署的合同继续履行，甲方在收到相应的款项后10个工作日内，按照协议约定扣除相应费用后将剩余款项支付予天喻教育。
8（3）自股权转让完成后至2022年6月30日前，天喻信息可以对外签署教
育相关业务合同后交由天喻教育实施。自2022年7月1日起，天喻教育需以其名义独立承揽相关业务。
（4）标的公司的其他债权债务在本次股权转让完成后仍由标的公司享有和承担。
5、过渡期损益及交割：标的股权自评估基准日至交割日期间产生的收益和
亏损由乙方享有或承担。甲方、标的公司应积极配合乙方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，甲方督促标的公司于甲方收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。
本次股权转让完成工商变更登记手续之日为本次股权转让完成日，即交割日。
6、违约责任：任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为
本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
7、协议的成立及生效条件：协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加
盖公章之日起成立。自下列条件均获满足之日起生效：（1）深创智能完成必要的内部审批程序；（2）标的公司就本次股权转让完成必要的内部审批程序；（3）本
次股权转让经天喻信息董事会、股东大会批准。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后与天喻教育新产生关联交易，公司与将遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》及相关法律法规规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的及对上市公司的影响近来年，天喻教育一直处于亏损状态，为回笼资金、进一步优化公司产业结构和业务布局，减轻公司经营负担，专注发展主营业务，公司拟出售天喻教育
77.0370%的股权。本次交易符合公司长远发展规划和战略，有利于公司更好的发
9展主业，优化企业资产结构，聚焦公司主业，提升公司整体竞争力，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次公司剥离的亏损资产由公司实际控制人之一闫春雨控制的企业深创智能受让，且将提供资金归还公司对天喻教育的借款，深创智能用于支付股权转让价款及天喻信息欠款来源于其自有或自筹资金。
本次交易将对公司本年度财务状况产生积极影响，具体数据以经审计的年度财务报告数据为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与深创智能及实际控
制人闫春雨控制的其他企业未发生关联交易。闫春雨拟认购公司发行的股票，认购价款总金额不超过（含）128887.78万元，该事项已于2021年12月6日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚待取得有关审批机关的批准或注册，详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网披露的相关公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：
1、本次交易符合公司的战略发展规划，有利于进一步整合资源、优化资产
结构、提升资产质量，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用市场法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，最后采用市场法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
10十、备查文件
1、武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、武汉天喻信息产业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可函；
4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、关于武汉天喻教育科技有限公司之股权转让协议；
6、武汉天喻教育科技有限公司审计报告；
7、武汉天喻教育科技有限公司资产评估报告。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
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