中润资源:关于控股子公司签署金属流协议的进展公告

证券代码：000506证券简称：中润资源公告编号：2021-070
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司签署金属流协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年6月28日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于 2021 年 06 月 28 日与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。本次金属流融资实质上是沙暴黄金支付 VGML 购买黄金的 3000 万美元预付款、VGML 运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣
价购买 VGML 黄金产品的一种融资方式。2021年 7月 23 日公司召开股东大会审议通过上述相关事项。详细内容请参见2021年6月30日、7月24日公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）。
在《黄金买卖协议》签署后，VGML 及相关公司开始办理相关交割文件手续。在实际办理过程中，斐济因新冠疫情导致其相关部门对担保事项的审批进度受到了一定的影响，同时VGML 股权架构调整事宜也因监管手续较为繁琐的原因而无法及时推进完成。为尽快完成交割，现经 VGML与沙暴黄金沟通协商，双方对金属流交易方案进行了修订，拟由 VGML 及公司签署相关承诺文件，具体情况如下：
一、本次控股子公司金属流交易方案修订情况
（一）对预付款交割的先决条件进行调整
签署《黄金买卖协议》时，VGML 股权架构如下图所示：
1中润资源投资股份有限公司
100%
中润国际矿业有限公司
79.52%
Vatukoula Gold Mines Limited（VGM）瓦图库拉金矿公司
100%
VisoGero International Inc.（Viso）
VisoGero 国际股份有限公司
100%（瓦图库拉Va金tuk矿ou公la G司ol）d P ty Ltd.（VGP）瓦图科拉黄金私人有限公司
100%100%（瓦图库拉金矿公司）
Vatukoula Finance Pty Ltd.（VFP） Vatukoula Australia Pty Ltd.（VAP）瓦图科拉融资私人有限公司瓦图科拉澳大利亚私人有限公司
5股
1000001股（瓦图7库999拉9金95矿股公司）1股
瓦图库拉融资私人有限公司科瓦图库拉澳大利亚私人有限公司
K o u l a M i n in g C o m p a n y L im it e d （ K o u l a） V a tu k o u la G o ld M i nes Pte Ltd.（VGML）
Koula 矿业有限公司 瓦图科拉金矿有限公司
45%
Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited
金盆矿业（斐济）私人有限公司
根据《黄金买卖协议》中预付款 3000 万美元的支付约定，Vatukoula Finance Pty Ltd（以下简称“VFP”）和 Vatukoula Australia Pty Ltd（以下简称“VAP”）将持有 VGML 和
Koula Mining Company Limited（以下简称“Koula”）的股权转让给中润资源间接控股的
Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称“VGM”），VGM 需将 VGML 和 Koula 的股权质押给沙暴黄金，为《黄金买卖协议》框架下 VGML 的义务提供担保；上述约定被视为《黄金买卖协议》框架下预付款交割的先决条件。
由于直接持有 VGML 股权的 VFP和 VAP 以及持有该两家公司股权的 Vatukoula Gold Pty
Ltd（以下简称“VGP”）三家澳大利亚注册的公司（“澳洲公司”）此前未及时完成年检，需要由澳大利亚公司监管当局澳大利亚证券和投资委员会审批完成公司恢复工作。
2澳洲公司的恢复工作由于受到新冠疫情的影响发生了延迟，此外 VFP 和 VAP将 VGML 和
Koula 的股权转让给 VGM 需要澳大利亚证券和投资委员会审批，所需时间较长。经 VGML 和沙暴黄金友好协商，现双方同意豁免上述预付款交割的先决条件，但需增加如下两项新的预付款交割的先决条件：
1.中润资源需出具承诺文件，向 VGML和沙暴黄金承诺在 VGML扩产资金不足时，向 VGML
提供不超过 400 万美元的股东贷款，用于补足 VGML扩建所需资金。该承诺在中润资源实际提供股东贷款，或者 VGML 在扩产计划上支付超过 4000 万美元（含沙暴黄金提供的 3000 万美元）之后终止。该承诺是具有约束力的，VGML 和沙暴黄金有权通过司法手段诉讼中润资源履行融资承诺，或者赔付 VGML400 万美元与中润资源实际提供的股东贷款之间差额的违约金。该承诺下，违约的当事方应当补偿未违约的当事方由于通过司法手段寻求救济和强制履约而产生的相关费用。
2.VGML需缔结一份代替 VGML和 Koula持有的不动产权和矿权抵押安排的临时矿权和土
地权属文件安排。
根据上述金属流方案修订情况，公司将不再对 VGML的股权架构图进行调整。
在满足上述两项新的预付款交割的先决条件后，《黄金买卖协议》框架下的预付款交割时支付的金额调整为2700万美元，另外300万美元预付款将在预付款交割时暂缓支付给VGML，待完成以下三项工作完成后，再支付给 VGML：
1.持有 VGP 全部的股权的英属维尔京群岛公司 Viso Gero International Inc.（以下简称“Viso”）以及 VGP、VAP和 VFP为《黄金买卖协议》框架下 VGML 的义务提供担保。
2.VGM 将 Viso 的全部股权质押，Viso 将 VGP 的全部股权质押，VGP 将 VAP 和 VFP 的全部股权质押，VAP 和 VFP 将其分别持有的全部 VGML 和 Koula 股权质押，均用于为《黄金买卖协议》框架下 VGML的义务提供担保。
3.VGML完成临时矿权和土地权属文件的安排，将 VGML 和 Koula名下的不动产和矿权抵押给沙暴黄金。
（二）对担保事项进行调整
根据上述金属流交易方案修订情况，担保人将由原方案的“VGM”和“Koula”调整为“Viso”、“VGP”、“VAP”、“VFP”、“VGM”和“Koula”，其他担保情况不变，具体如下：
1.担保人：Viso、VGP、VAP、VFP、VGM、Koula
2.被担保人：VGML
33.受益人：SANDSTORM GOLD LTD. （债权人，沙暴黄金）
4. “担保人”对“黄金买卖合同”与“NSR 权益金协议”项下的支付、遵守和履行承
担无条件担保责任。
5.自金属流协议生效之日起至被担保方合同项下的义务履行完毕之日止。
“Viso”、“VGP”、“VAP”、“VFP”、“ VGML”均为公司合并报表范围内控股子公司，上述担保事项风险可控，未损害公司及公司股东利益。
（三）对交金义务进行相应调整
《黄金买卖协议》框架下原约定：在 40 年的协议期间内，VGML 需要在本次交易完成交割后的72个月内，向沙暴黄金交付共计25920盎司黄金，其中最初的24个月内，每月交付190盎司黄金，此后的48个月内，每月交付445盎司黄金。
现由于交割时间延后，VGML 的交金义务将相应调整为：在交割后 3 个工作日内，完成
350盎司黄金的交付，交割后次月的前15日，直到2023年6月的前15日，合计完成4210
盎司黄金的交付，每月交金义务相等，直到2023年6月再做调整。如果按照2021年12月交割计算，2023年6月前每月交金为234盎司，2023年6月交金232盎司。此后的48个月，交金义务为每月445盎司。
根据上述金属流交易方案修订情况，在《黄金买卖协议》框架下的交金义务由具体盎司数转为产量的一定比例之前，交金义务在每月的交金量上有所调整，但交金总量的约定条款未发生变化，仍为25920盎司。
（四）对净冶炼权益金进行调整
《净冶炼所得（NSR）权益金协议》框架下，沙暴黄金支付 10 美元对价，取得对 VGML通过其持有 45%股权的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 持有的三处探矿权以及 VGML及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界5公里范围内取得的不包
括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权上的净冶炼权益金权益。VGML 需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值
的1%给沙暴黄金。
2021年7月27日，公司披露《关于签署的公告》（公告编号：2021-042）
公司拟与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署《合作框架协议》，由紫金矿业或其指定的主体对 VGML 所拥有的探矿权进行投资，并负责 VGML 探矿权进行运营管理。经沟通，沙暴黄金同意，如果中润资源与紫金矿业的合作事项达成交易安排，VGML将其在 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 的股权从 45%降低到 30%，沙暴黄金将同意
4《净冶炼所得（NSR）权益金协议》框架下沙暴黄金就 VGML 参股的合资企业的净冶炼权益
金从 0.45%调整为 0.4%，且不再受 VGML在相关企业中股权比例调整的影响。
以上调整事项拟由 VGML 出具承诺文件予以确认及承诺完成。
二、审议程序公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司金属流交易进展暨拟签署相关承诺文件的议案》，董事会认为对控股子公司金属流交易方案进行相应调整，可有效推进此次交易尽快顺利实施，有利于矿山及公司的长远发展。独立董事对此发表了独立意见（详细内容请参见同日在指定媒体披露的《关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》）。
本次交易方案的修订是根据办理交割时的实际情况进行的相应调整，调整内容亦是在股东大会审议的范围内，故无需再次提交股东大会审议。
三、对公司的影响及风险提示
矿业作为重资产行业，具有周期性波动风险，且开发扩建既有项目、技术改造等均需要大量资金。金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司对其未来黄金产量进行货币化，获得项目所需资金，有利于 VGML 矿山系统改造、提高产能，保持当前的良性发展态势，为上市公司创造经济效益。本次对金属流交易方案进行调整，有利于推动交易尽快顺利实施，有助于加快 VGML未完成的技改和扩产工程进度，进而增加 VGML的生产能力。
本次交易完成交割后的 72 个月内，若 VGML遭遇不可抗力（如重大自然灾害和罢工）或者其他原因导致的停产或者严重减产，VGML 可能不具备财力购买黄金来满足交付义务，从而会触发违约，导致沙暴黄金有权解约，并且追索损失。当 VGML 没有资金进行赔付的情况下，沙暴黄金将会执行担保权益，VGML 的部分直接或者间接权益将被出售来补偿沙暴黄金的损失。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2021年12月15日
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