蔚蓝锂芯:关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月29日出具的《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（213131号）的要求，江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
5-1-2非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目录
1、问题一.................................................4
2、问题二.................................................6
3、问题三................................................16
4、问题四................................................19
5、问题五................................................31
6、问题六................................................54
7、问题七................................................65
8、问题八................................................71
9、问题九................................................86
10、问题十..............................................104
5-1-3非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、根据申报文件，申请人本次非公开发行对象为包括公司实际控制人陈锴
在内的不超过35名特定投资者，实际控制人不参与竞价但承诺接受竞价结果。
请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人陈锴认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形；（2）公司实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况
或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人陈锴认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据 CHEN KAI（陈锴）先生出具的《关于认购蔚蓝锂芯非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司及其关联方（除本人外）的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”二、公司实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方自2020年2月14日以来至今不存在减持情况。
5-1-4非公开发行股票申请文件反馈意见的回复同时，CHEN KAI（陈锴）先生及其控制的主体绿伟有限公司、昌正有限公司已出具相关《承诺函》，承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持公司股份的情况或减持计划。
相关《承诺函》具体如下：
“本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）的实际控制人，将严格遵守《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，本人及具有控制关系的关联方就蔚蓝锂芯 2021 年非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）作出以下承诺：
本人及具有控制关系的关联方，承诺：从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持蔚蓝锂芯股票的情况或减持计划。”发行人已于2021年12月15日公开披露上述承诺内容，详见《关于实际控制人不减持公司股票承诺的公告》。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取了实际控制人出具的相关说明及承诺函，了解其本次认购的资金来源情况，查阅了《附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了公司股东持股和减持情况，了解实际控制人陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否存在减持情况或减持计划；
3、获取了 CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方签署的关于不
减持事项的承诺函。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
5-1-5非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不
存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
2、CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日
前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，发行人已于2021年12月15日公开披露上述承诺内容。
2、根据申报文件，申请人实际控制人陈锴原控制的苏州凯毅斯智能驱动技
术有限公司（以下简称凯毅斯），从事电池制造（锂电子电池模块及系统、锂电子电池零部件及材料）等相关业务，目前陈锴已转让凯毅斯全部股权。请申请人补充说明并披露：（1）凯毅斯主要业务及经营情况，是否与申请人构成同业竞争，控股股东、实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争；（2）凯毅斯股权转让交易有关情况，受让方基本情况，是否存在股权代持等行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、凯毅斯主要业务及经营情况，是否与申请人构成同业竞争，控股股东、
实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争
（一）凯毅斯主要业务及经营情况
苏州凯毅斯成立于2018年6月，主营业务为锂离子电池模组的生产和销售，包含电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置等。报告期内，苏州凯毅斯的主要财务数据如下：
单位：万元
2021-09-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入7005.91159.996.11-
净利润247.44-718.94-499.17-0.93
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2021-09-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
总资产21619.0511190.606716.533327.61
净资产10409.758157.756926.693279.72由上表，2018及2019年，苏州凯毅斯未实际开展主营业务相关的业务。2020年，苏州凯毅斯的营业收入为159.99万元，主要为自有闲置物业的租金收入。
2021年苏州凯毅斯逐步开始开展锂离子电池模组的生产和销售业务，2021年1-9月，苏州凯毅斯营业收入为7005.91万元，净利润为247.44万元，总资产为21619.05万元，净资产为1.04亿元。
整体而言，苏州凯毅斯业务规模较小，尚处于发展初期。
（二）是否与申请人构成同业竞争
1、苏州凯毅斯的成立背景及历史沿革情况
（1）成立背景
*锂电池行业专业化分工的不断深入以及电池模组行业较强的定制属性，决定了由第三方公司专业从事 PACK 及 BMS 或是锂电池行业未来发展方向之一，公司实际控制人设立苏州凯毅斯进入相关行业进行初步探索试验随着锂电池行业发展不断向好，从产业链角度来看，锂电池行业已经成为了一个清晰明了且专业化分工程度非常高的产业。锂离子电池模组生产，包含电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置等，其生产过程中，PACK 需要与客户进行密切合作，设计需求一般由客户提出；所涉及的 BMS 的核心技术在于软件，属于电子行业，整体来看电池模组生产行业具备较强定制属性。同时，随着专业化分工的深入和对技术要求的提高，一般情况下，大型电动工具、电动汽车制造商自主设计、生产电池模组，而在行业集中度较低或者定制化要求较高的电踏车、电动自行车、电动摩托车、5G 通信、医疗等行业，下游客户会委托专业从事 PACK 及 BMS 的第三方公司制造电池模组。
公司锂离子电池业务主要从事电芯制造，属于电化学行业，核心竞争力在于利用规模化生产降低成本，并提供高度标准化的产品，与电池模组行业的定制属
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性存在较大差异，公司进入 PACK 和 BMS 行业不利于发挥相关优势。
*苏州凯毅斯尚处于发展初期，客户开拓及行业前景的相关风险仍然存在，持续盈利能力具有一定的不确定性
自2018年成立以来，苏州凯毅斯逐步开展锂离子电池模组的生产和销售业务，随着行业内人才引进，推动了苏州凯毅斯的研发能力与技术储备。但苏州凯毅斯整体尚处于发展初期，存在产品不被客户认可的风险，未来行业和自身发展状况可能不及预期，持续盈利能力具有一定的不确定性。
综上，基于对行业发展趋势的判断，为降低上市公司的经营风险和业绩波动，公司实际控制人通过香港绿伟设立苏州凯毅斯，逐步进入 PACK 和 BMS 行业进行初步探索试验，苏州凯毅斯未设立在上市公司体系之内。
（2）历史沿革
苏州凯毅斯成立于2018年6月11日，注册资本为2650万美元，设立时的股东为香港绿伟，持有其100%股权，出资方式为货币出资。公司实际控制人CHEN KAI（陈锴）先生担任该公司执行董事。
苏州凯毅斯自设立以来至2021年8月末，股权结构未发生变动。2021年9月，香港绿伟转让了持有苏州凯毅斯的全部股权。
2、苏州凯毅斯与公司锂电池业务不构成实质性同业竞争
（1）锂电池行业专业化分工程度高，苏州凯毅斯定位为专业 PACK及 BMS服务，更接近下游产业链，属于电子行业；公司锂电池业务主要从事锂电池电芯生产，贴近上游原材料，属于电化学行业；二者主要产品不同，属于上下游关系，行业属性及主要技术及工艺等方面存在差异*苏州凯毅斯与公司锂电池业务的主要产品不同
公司锂电池业务的主要经营主体天鹏电源为锂电池电芯生产厂商，通过采购正极、负极、电解液及隔膜等原材料，生产锂电池电芯并对外销售。
5-1-8非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
苏州凯毅斯的主要产品为锂离子电池模组，通过组装锂电池电芯（PACK）并配置电池管理系统（BMS），将组装完毕的电池模组对外销售，并不涉及锂电池电芯的生产。锂离子电池模组的结构如下图所示：
由上，苏州凯毅斯与公司锂电业务的主要产品不同。
*锂电池行业专业化分工程度较高，苏州凯毅斯与公司锂电池业务属于上下游关系
从产业链角度来看，锂电池行业已经成为了一个清晰明了且专业化分工程度非常高的产业，行业产业链情况如下图所示：
A、上游原材料厂商：
产品包括钴矿、锂矿、石墨矿及由上述原料制作的正极材料、负极材料、电
解液、隔膜等；
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B、中游锂电池电芯生产厂商（如宁德时代（300750.SZ）、发行人子公司天鹏电源）：
电芯制造企业使用正负极材料、电解液和隔膜等生产原料生产出不同规格与容量的锂电池电芯产品；
C、中游电池模组生产厂商（如欣旺达（300207.SZ）、苏州凯毅斯）：
电池模组厂商根据终端客户对于产品不同性能与使用要求选择不同的锂电
池电芯、电源管理系统方案、驱动电路、保护系统等进行锂电池模组的设计与生产；
D、下游主要为电动工具、新能源汽车、智能手机等下游客户应用端。
由上，苏州凯毅斯与公司同属锂电池产业链的中游企业，但公司锂电池业务主要从事锂电池电芯的研发、生产、销售，更接近上游产业链；苏州凯毅斯主要为应下游客户个性化需求提供锂离子电池模组，电芯仅为电池模组的原材料之一，更接近下游产业链，苏州凯毅斯与公司锂电池业务属于上下游关系。
*锂电池电芯制造行业属于电化学行业，电池模组制造行业属于电子行业，二者行业属性存在差异
锂离子电池工作原理是依靠锂离子在正负极之间移动来实现充放电，锂电池电芯是实现化学能和电能相互转化的基本单元，公司锂电池业务主要生产锂电池电芯，属于电化学行业，学术界和产业界一直努力追求实现锂离子电池优异的倍率、高低温充放电、循环寿命等电化学性能。
苏州凯毅斯从事电池模组生产，电池模组的主要技术包括电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置，其中电池管理系统（BMS）尤为重要，其通过实时采集到的电芯状态数据，并通过特定算法来实现电池模组的电压保护、温度保护、短路保护、过流保护、绝缘保护等功能，并实现电芯间的电压平衡管理和对外数据通讯，属于电子行业。
因此，苏州凯毅斯与公司锂电池业务的行业属性存在差异。
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*主要产品生产技术及工艺流程存在差异
A、苏州凯毅斯电池模组的主要生产技术及工艺流程
电池模组由锂电池电芯、电池管理系统、精密结构件及辅料等组成，电池模组的主要生产技术及工艺流程包括电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置，其中：
组装电池（PACK），包括：（1）电芯分选；（2）保护板测试；（3）电芯入支
架；（4）CCD 极性检测；（5）电阻焊；（6）焊点检查；（7）采样线焊接；（8）压差检测；（9）B+/B-焊接；（10）保护板安装；（11）裸包入壳；（12）成品测试；
（13）充放电老化测试；（14）成品包装；电池管理系统（BMS）安装，包括：（1）面对产品研发制作 BMS 并设计线路板；（2）对含 BMS 的线路板进行性能检测；（3）BMS 线路板串电压端子安装
或焊接；（4）BMS 线路板充放电端子锁附或焊接；（5）BMS 线路板安装后进行
整包性能测试；（6）整包测试后，进行充放电老化循环测试。
B、公司锂电池业务锂电池电芯的生产技术及工艺流程
锂电池电芯，即单体电池，指实现化学能和电能相互转化的基本单元，通过采购正极材料、负极材料、电解液、隔膜等材料，通过电芯生产工艺制成锂电池电芯，供应至下游客户。
公司锂电池业务锂电池电芯主要生产技术及工艺流程包括：（1）配料：将正、
负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成酱状；（2）涂布干燥：将搅拌后的
浆料均匀涂覆在金属箔片上并烘干制成正、负极片；（3）压片：将涂布后的极片
进一步压实，提高电池的能量密度；（4）分切：将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片；（5）烘烤；（6）卷绕：将制作的极片卷绕成锂离子电池的电
芯；（7）检测组装；（8）注液：将电池的电解液定量注入电芯中；（9）封口：包括封口、清洗及喷码；（10）化成、检测：化成是将做好的电池充电活化；分容
检测是测试电池的容量和其他电性能测试等；（11）后处理入库。
综上所述，苏州凯毅斯与公司锂电池业务的主要产品不同，属于上下游关系，
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行业属性、主要生产技术及工艺流程等方面存在差异，二者不构成实质性同业竞争。
（2）苏州凯毅斯实际开展业务经营以来，独立发展，整体业务体量较小，对公司锂电池业务的经营影响较小
*苏州凯毅斯实际开展业务经营以来，独立发展A、苏州凯毅斯与上市公司资产独立
发行人拥有独立经营所需的资产，报告期内，除以市场价格租赁苏州凯毅斯的房产作为办公用地外，双方不存在资产混同的情形，发行人与苏州凯毅斯的资产相互独立。
B、苏州凯毅斯与上市公司人员独立
报告期内，除实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生曾兼任苏州凯毅斯执行董事外，发行人与苏州凯毅斯不存在其他互相兼职或领薪的情形，双方不存在人员混同的情形。同时，2021 年 9 月 24 日 CHEN KAI（陈锴）先生已卸任苏州凯毅斯相关职务，发行人与苏州凯毅斯人员相互独立。
C、苏州凯毅斯与上市公司财务独立
报告期内，发行人独立在银行开立账户，不存在与苏州凯毅斯共用银行账户的情形。发行人的财务人员不存在在苏州凯毅斯兼职或领薪的情形。发行人与苏州凯毅斯均作为独立的纳税人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人与苏州凯毅斯不存在互相提供担保的情形，不存在资金占用的情形，发行人与苏州凯毅斯财务相互独立。
*苏州凯毅斯整体业务体量较小，对公司锂电池业务的经营影响较小苏州凯毅斯自成立以来至2020年，未实际开展主营业务相关的业务。2020年，苏州凯毅斯的营业收入为159.99万元，主要为自有闲置物业的租金收入。
2021年，苏州凯毅斯逐步开始开展锂离子电池模组的生产和销售业务，2021年
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1-9月，苏州凯毅斯营业收入为7005.91万元，相关收入占公司2021年1-9月锂
电池业务收入的比例仅4.84%，占比较小，对公司锂电池业务的经营影响较小。
（三）控股股东、实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关公开承诺，本次募投项目是否会新增同业竞争如前述，苏州凯毅斯与公司锂电池业务的主要产品不同，属于上下游关系，行业属性、主要生产技术及工艺流程等方面存在差异，二者不构成实质性同业竞争，因此，控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关承诺。
同时，本次募投项目为年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）、补充流动资金等项目，相关项目均围绕上市公司主营业务展开，所从事的业务均为锂离子电池电芯的研发、生产和销售，不涉及新增同业竞争。
二、凯毅斯股权转让交易有关情况，受让方基本情况，是否存在股权代持等行为
（一）凯毅斯股权转让交易有关情况，受让方基本情况
1、股权转让基本情况
2021年9月，为了避免潜在的同业竞争，经各方协商确定，香港绿伟分别与吴建勇先生、李少庭先生签订协议，将持有的苏州凯毅斯95%股权（对应注册资本2517.50万美元，实收资本104301520.30元人民币）以人民币12825万元转让给吴建勇先生；将持有的苏州凯毅斯5%股权（对应注册资本132.50万美元，实收资本5489553.70元人民币）以人民币675万元转让给李少庭先生。各方约定，在协议各方签章之日起2个月内吴建勇先生及李少庭先生合计支付不低于
51%的转让总价款，剩余价款于6个月内支付完毕。
2、2021年9月24日，苏州凯毅斯已经办理完毕工商登记
2021年9月24日，苏州凯毅斯已经办理完毕工商登记，并取得新的营业执照。本次股权转让完成后，截至 2021 年 9 月 30 日，CHEN KAI（陈锴）先生已
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不再通过香港绿伟持有苏州凯毅斯任何股权，吴建勇先生持有苏州凯毅斯95%股权，李少庭先生持有苏州凯毅斯5%股权。
3、股权转让的作价依据如前述，苏州凯毅斯成立于2018年6月，截至2021年9月，苏州凯毅斯净资产约为1.04亿元，主要资产为坐落于张家港市金塘西路的土地、厂房及少量设备。根据苏（2020）张家港市不动权第8250860号不动产权证记载，苏州凯毅斯拥有的土地宗地面积约为3.64万平方米，厂房建筑面积约为5.24万平方米，转让双方综合考虑土地、厂房、基建材料等上涨因素，协商确定本次交易价格为
1.35亿元，在苏州凯毅斯前期投入及整体净资产的基础上存在一定溢价，具备商业合理性。
4、受让方基本情况
受让方吴建勇先生，目前任苏州凯毅斯董事长，吴建勇先生截至2021年9月30日持有上市公司的股权比例为4.74%，具有较强的资金实力，其曾为公司前控股股东澳洋集团之一致行动人，对公司经营情况较为熟悉。
受让方李少庭先生，现任苏州凯毅斯总经理，李少庭先生主要参与苏州凯毅斯之日常经营管理，其曾在精密制造和新能源相关产业链积累了多年的任职经验，在上市公司胜利精密（002426.SZ）、恩捷股份（002812.SZ）等公司或旗下控股、参股公司有着丰富的管理任职经验，对锂电池模组相关产业链较为了解。
由上，受让方吴建勇先生及李少庭先生对锂电池模组相关产业链较为了解，拥有较强的资金实力，具备相应经验经营管理苏州凯毅斯。
（二）是否存在股权代持等行为
保荐机构获取了转让各方签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证、转让
各方于协议签订前2个月至付款后1个月的银行流水，并访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了核查。
截至2021年12月上旬，双方已按照合同约定合计支付了7349万元转让款，
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支付比例已超过转让总价款的51%，且相关税费已缴纳。
经核查，本次股权转让协议系双方真实的意思表示，股权受让方与公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生、控股股东香港绿伟不存在关联关系，受让方的资金为自有及自筹资金，受让方对于苏州凯毅斯业务及行业较为了解，不存在股权代持等相关情况，本次股权转让具备商业合理性。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅了苏州凯毅斯的营业执照、公司章程等工商资料；
2、实地察看了苏州凯毅斯的生产经营场所和生产经营流程；
3、与公司管理人员、苏州凯毅斯的管理人员就苏州凯毅斯的生产技术、主
要产品和客户进行了解；
4、获取并查阅了苏州凯毅斯的财务报表；
5、获取并查阅了控股股东、实际控制人《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，了解相关承诺执行情况；
6、查看本次募投项目可行性分析报告，了解募投项目实施主体和主要产品，
分析募投项目是否涉及同业竞争；
7、保荐机构获取了转让各方签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证、转让各方的银行流水，并访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了核查。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：苏州凯毅斯的产品和生产技术与公司锂电池业务存在不同，不构成实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人不存
5-1-15非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，募投项目不涉及新增同业竞争；受让方对于苏州凯毅斯业务及行业较为了解，不存在股权代持等相关情况，本次股权转让具备商业合理性。
3、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否
包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
（一）除“淮安智创”外，上市公司其他控股和参股公司不涉及与房地产相关业务
截至2021年9月30日，发行人共有20家控股子公司，1家参股公司；除控股孙公司淮安智创企业管理有限公司（以下简称“淮安智创”）外，其余公司均无房地产经营范围和业务，也未取得房地产开发经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目。
（二）“淮安智创”涉及工业用地相关的园区经营业务，不存在持有储备住
宅或商业用地，与一般的住宅和商业地产存在较大区别
1、淮安智创的基本情况
（1）淮安智创的经营范围及资质情况
发行人控股孙公司淮安智创的经营范围为：科技园区规划、建设、运营管理及咨询服务；自有房屋租赁，工程技术开发咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5-1-16非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由上，淮安智创的经营范围与房地产开发、经营有所不同。同时，根据工商行政管理系统对经营范围的分类，“自有房屋租赁”为“一般经营项目”，故淮安智创亦未申领房地产开发、经营资质。
（2）淮安智创的项目情况
公司 LED 业务深耕淮安地区，LED 业务主要经营主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安顺昌”）于2011年即设立于淮安。淮安智创为淮安顺昌之全资子公司，于2019年设立，作为项目主体投资建设工业厂房园区，在园区内建设研发楼、厂房、配套设施等，并拟计划为公司 LED 业务自用，或对外租赁，吸引 LED 产业相关的设计、研发类企业入驻。
（3）淮安智创的项目建设进度情况
截至2021年9月30日，淮安智创在建工程余额为9786.06万元，项目尚未完全达到预定可使用状态。
2、淮安智创不存在持有储备住宅或商业用地的情况，与一般的住宅和商业
地产存在较大区别，且不存在其他独立或联合开发的房地产项目
（1）该项目建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地
淮安智创所建设的土地基本信息如下：
序号编号座落用途取得方式终止日期面积（平方米）
苏（2019）淮安市不动产权第
1景秀路西侧工业用地出让2064-05-2035408.00
0042378号
该项目建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地。
（2）该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同
该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同，该项目设立初衷为园区开发类，主要为推动产业集聚效应以及加强整个园区内企业的自主创新能力。基于上述目标，园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。
园区开发型企业以产业主营、工业服务为主要收入来源，但同时还承担了政策引
5-1-17非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。
（3）该等项目不属于房地产监管和再融资相关政策的调控范围
2010年以来，从中央到地方各级政府出台了一系列旨在控制房价过高、增
长过快的调控政策，重点是针对普通商品住宅开发企业，而对园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）
和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
截至本反馈意见回复出具日，该等项目不存在上述违法违规行为，该等项目不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房
地产监管和再融资相关政策的调控范围。同时，淮安智创不存在持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
1、访谈公司管理层相关人员，了解公司有无参股含有房地产业务企业，了
解淮安智创项目相关情况；
2、查阅了发行人子公司的营业执照、公司章程、土地使用权证书等文件；
3、取得发行人关于子公司主营业务情况的说明；
4、访问国土资源部门网站，查询相关公司是否存在违规行为导致行政处罚的相关信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：“淮安智创”与一般的房地产开发企业有明显的不同，上市公司控股和参股公司不涉及与房地产开发、经营相关业务；
5-1-18非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司未持有房地产开发、经营资质，不存在持有储备住宅或商业用地，公司不独立或联合开发房地产项目。
4、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过25亿元，投向年产20亿
AH 高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）
以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容
与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可
本次募集资金投资项目的立项备案、环境影响评价情况如下：
项目名称立项备案文件环境影响评价批复文件年产 20 亿 AH 淮安市清江浦生态环境局下发《关于天鹏锂高效新型锂离能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电
子电池产业化淮安清江浦区行政审批局下池产业化（一期）项目环境影响报告表的批
项目发的《江苏省投资项目备案复》（清环发〔2021〕20号）证》（项目代码：淮安市清江浦生态环境局下发《关于天鹏锂高效新型锂离2104-320812-89-01-978942）能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电
子电池产业化
池产业化（二期）项目环境影响报告表的批
项目（二期）复》（清环发〔2021〕38号）补充流动资金不适用不适用
（一）年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
本项目通过公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区，该公司已设立完成。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已经取得土地使用权证书（苏（2021）
5-1-19非公开发行股票申请文件反馈意见的回复淮安市不动产权第0087216号），公司已经取得相关募投用地。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2104-320812-89-01-978942）和淮安市清江浦生态环境局下发的《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（一期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕20号）。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和淮安市行政审批局颁发的《建设工程施工许可证》。
（二）高效新型锂离子电池产业化项目（二期）
1、募投用地情况，备案、环评等资质许可取得情况
本项目通过公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区，该公司已设立完成。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已经取得土地使用权证书（苏（2021）淮安市不动产权第0087216号），公司已经取得相关募投用地。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2104-320812-89-01-978942）和淮安市清江浦生态环境局下发的《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（二期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕38号）。
由上，本次募投项目“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”已经取得相关立项备案文件，且上述募投项目共同构成清行审备〔2021〕50号备案项目“高效新型锂离子电池产业化项目”。
2、该募投项目投资总额有所变更，但不属于要求重新备案的情形，备案文
件合法有效根据淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2104-320812-89-01-978942），“高效新型锂离子电池产业化项目”项目总投资50
5-1-20非公开发行股票申请文件反馈意见的回复亿元，计划分两期进行建设，其中一期总投资23.5亿元，即为本次募投项目之“年产 20 亿 AH 高效锂离子电池产业化项目”；二期计划总投资 26.5 亿元，新增加年产 20 亿 AH 高效新型锂电子电池的生产能力，即为本次募投项目之“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”。
根据上述备案文件，“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”备案投资金额为26.5亿元，由于项目流动资金投入计划变动，该项目投资总额变更为23亿元。
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，该等项目的投资主体、建设地点等未发生变动，且总投资额变动幅度未超过备案投资额的20%，不属于要求重新备案的情形。
同时，淮安清江浦区发展和改革委员会出具《情况说明》对上述事项予以说明，确认清行审备〔2021〕50号备案项目“高效新型锂离子电池产业化项目”的备案文件合法有效。
（三）补充流动资金
本项目通过江苏天鹏电源有限公司实施，该公司为公司目前锂电池业务主要经营主体。“补充流动资金”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，“补充流动资金”项目在实施过程中不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，不涉及对环境的影响保护相关问题。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令
第2号）等法律法规，公司“补充流动资金”项目无需进行环境影响评价。
综上，本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目为同一项目，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可。
5-1-21非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
（一）募投项目与公司主营业务的联系
上市之初，公司主要从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送以及相应的技术支持服务等，该业务未发生重大变化；2011年开始，公司逐步进入半导体行业的 LED 外延片及芯片制造领域；2016 年 4 月公司收购江苏绿伟锂能有限公司，进入锂电池行业；自此公司形成了锂电池、LED及金属物流三大业务的总体业务格局。
1、募投项目均为与锂电池业务相关，隶属于公司主营业务
2020年度，公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源实现营业收入144662.11万元，同比增长49.97%，实现净利润26742.53万元，同比增长137.87%，锂电池业务已成为公司最大的利润来源。根据公司发展战略规划，三元圆柱动力锂电池业务作为公司聚焦主要资源重点打造的战略产业，也已经成为支撑公司持续快速成长的最主要业务。
本次募投项目为“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”，均与锂电池业务相关，隶属于公司主营业务。
2、两个募投项目无实质性差别
公司作为国内专注于无绳化小型动力系统锂电池供应商，面对蓬勃增长的市场需求，产能不足影响了公司的客户服务和业务拓展，制约了公司的快速发展。
因此，公司拟在子公司天鹏电源目前产能基础上，通过新建、扩建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。
本次募投项目为“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”及“高效新型锂离子电池项目（二期）”项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元圆柱锂电池电芯，两个募投项目的产品无实质性区别。
3、异地新建产业基地的必要性
目前公司锂电池业务主要集中于张家港市，公司拟在张家港子公司天鹏电源
5-1-22非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
产能基础上，通过扩建、新建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。公司在淮安市异地建设新基地存在一定的必要性：
（1）行业内主要公司普遍存在多个产业基地，如亿纬锂能在惠州和荆门形
成两大生产基地，多个生产基地有利于避免产能过于集中于一地，防止自然灾害、产业政策等方面可能出现的风险；
（2）淮安市为公司 LED 业务主要所在地，公司 LED 业务深耕淮安多年，淮安市地方政府支持公司发展，地方投资环境良好，有充足的产业、技术及人员基础；
（3）产业基地分布于不同地方，有利于公司融资的便利性，可以更方便获得营运资金支持。
（二）是否符合相关行业政策和当前市场情况
1、行业政策鼓励支持
发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的电池产品。
锂电池行业的快速发展对于推进能源结构的优化，绿色可持续发展理念的普及具有深远意义，锂离子电池行业是国家重点发展的行业之一，为促进其转型升级和健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列鼓励性政策。
序号文件名称发布部门发布时间主要相关内容重点研究太阳能电池相关材料及其《国家中长期关键技术、燃料电池关键材料技术、科学和技术发
高容量储氢材料技术、高效二次电池
1展规划纲要国务院2006年2月
材料及关键技术、超级电容量关键材
（2006-2020料及制备技术，发展高效能源转换与年）》储能材料体系2《国家重点新科技部2013年7月将“锂离子电池材料”列为“二、新
5-1-23非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号文件名称发布部门发布时间主要相关内容产品计划支持一代信息技术产业”之“（二）电子领域（2014核心基础产业”之“22、关键电子材年）》料（半导体材料、基础光电子材料、锂离子电池材料、新型电子元器件材料）”
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电《中国制造机、高效内燃机、先进变速器、轻量
3国务院2015年5月
2025》化材料、智能控制等核心技术的完整
工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨《轻工业发展推动电池工业向绿色、安全、高性能、规划长寿命方向发展，加快锂离子电池高
4工信部2016年7月
（2016-2020性能电极材料、电池隔膜、电解液、年）》新型添加剂及先进系统集成技术建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新
体系动力电池，实现电池材料技术突《“十三五”破性发展。加快推进高性能、高可靠国家战略性新
5国务院2016年12月性动力电池生产、控制和检测设备创
兴产业发展规新，提升动力电池工程化和产业化能划》力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先重点推进产业升级（提升先进装备、强化先进控制与推进先进管理）与产《中国化学与品升级（小型锂离子电池体积比能量中国化学
物理电源电池 提升 20%，达 700-750Wh/l，动力电
6与物理行2017年2月行业“十三五” 池单体比能量 200-250Wh/l），提升业协会规划发展》我国小型锂离子电池在中日韩市场
地位的比例至35-40%，力争出口在有序竞争中扩展（年均增10%）《产业关键共将“动力电池能量存储系统技术”之
7性技术发展指工信部2017年10月“正负极、隔膜及电解液等关键材料
南（2017年）》技术；电池管理系统技术；集成及制
5-1-24非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号文件名称发布部门发布时间主要相关内容造技术；性能测试和评估技术”列为优先发展的产业关键共性技术
鼓励企业将自动化、信息化及智能化《锂离子电池等贯穿于设计、生产、管理和服务的行业规范条件各个环节；鼓励企业积极开展智能制
8工信部2019年1月
（2018年造，降低运营成本，缩短产品生产周本）》期，提高生产效率，降低产品不良品率，提高能源利用率《产业结构调将锂离子电池列为产业结构调整目
9整指导目录发改委2019年10月
录“鼓励类”
（2019年本）》《关于有序推动工业通信业继续支持锂离子电池等产业以及制
10工信部2020年2月
企业复工复产造业单项冠军企业，巩固产业链优势的指导意见》
强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色金融，支持绿色技术创新，推《关于制定国进清洁生产，发展环保产业，推进重民经济和社会点行业和重要领域绿色化改造；推动
发展第十四个2020年10
11中共中央能源清洁低碳安全高效利用；开展绿
五年规划和二月
色生活创建活动；降低碳排放强度，〇三五年远景支持有条件的地方率先达到碳排放目标的建议》峰值，制定2030年前碳排放达峰行动方案《新型数据中支持探索利用锂电池、储氢和飞轮储心发展三年行能等作为数据中心多元化储能和备
12动计划工信部2021年7月
用电源装置，加强动力电池梯次利用（2021-2023产品推广应用年）》
以长续航、高安全、全气候为发展方向，支持固态锂电池等新一代电池技术研发及产业化，提升动力电池数字《江苏省“十江苏省人化智能化制造水平，拓展在船舶、工四五”制造业
13民政府办2021年8月程机械、港口机械等场景的应用，支
高质量发展规
公厅持开展动力电池梯次利用，加强来源划》
可控、去向可溯的全生命周期管理，建成安全规范高效运行的回收利用体系。
《“十四五”壮大绿色环保战略性新兴产业。着力
14工业绿色发展工信部2021年12月打造能源资源消耗低、环境污染少、规划》附加值高、市场需求旺盛的产业发展
5-1-25非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号文件名称发布部门发布时间主要相关内容新引擎，加快发展新能源、新材料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色
环保、高端装备、能源电子等战略性
新兴产业，带动整个经济社会的绿色低碳发展。
2、市场需求不断增长
目前锂电池市场呈现蓬勃发展的趋势，公司锂电池产品主要应用于小型动力系统，主要聚焦于电动工具、电踏车，以及以吸尘器为代表的家用清洁电器等市场。
（1）电动工具
电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到500多个品种，常见的电动工具包括电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；
中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场空间巨大。电动工具发展已有百年历史，欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具最主要的消费市场。
随着锂电不断发展，无绳化、锂电化、小型化使得电动工具更加便捷。根据村田公告的相关预测数据，2018-2025E 年电动工具锂电池出货量不断攀升，2020年全球电动工具锂电池出货量达24亿颗。全球电动工具市场增长潜力巨大，2023年及2025年全球电动工具锂电池出货量预计将分别达到35亿颗和44亿颗。
2018-2025E 全球电动工具锂电池出货量（亿颗）
5-1-26非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
数据来源：村田公告，招商证券研究所
（2）电踏车电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。电踏车是一种能实现人力骑行和电机助动一体化的新型两轮车辆，外形类似于自行车，配备有专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一体化的新型交通工具。
在电踏车领域，当前欧洲、北美和日本等国外市场蓬勃发展，预计未来几年仍将保持强劲增长，预计2021-2023年全球电踏车销量分别为887万辆、1121万辆和1401万辆；若以每辆电踏车耗用100颗电芯计算，电踏车领域2023年市场需求量可达14亿颗，2025年电踏车市场的需求量则可达21亿颗。
2017-2025E 全球电踏车销售情况（万辆）
5-1-27非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
数据来源：Navigant Research
（3）吸尘器吸尘器，又名真空吸尘器，是家用清洁电器中的一种。其工作原理为通过电动机的高速旋转在主机内形成真空，然后利用压强差吸入外部空气，从而空气中的尘埃、脏物经过滤系统过滤后被收集于集尘袋或尘杯中，达到清洁环境的目的。
2020年，因新冠疫情的影响，人们居家的时间变长，同时卫生意识也逐渐复苏，从而催生了更多的居家清洁需求，这一定程度上推动了吸尘器市场发展。
根据 Euromonitor 数据显示，全球吸尘器市场销售量从 2015 年的 1.13 亿台增长至2020年的1.37亿台。
随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式吸尘器在便携程度、噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式吸尘器都具有显著的优势，逐渐成为吸尘器市场上的热门产品，整体吸尘器市场正在加速锂电渗透，有线式吸尘器存量市场将逐渐被无线式新型吸尘器所替代。
根据 EVTank 预测，2023 及 2025 年全球吸尘器用锂离子电池将达到 10 亿颗及12.5亿颗。
2021-2025年全球无线吸尘器用锂电池出货量预测（亿颗）
5-1-28非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
数据来源：EVTank《中国吸尘器行业发展白皮书（2021年）》
（4）下游市场需求
综合上述下游市场需求，电动工具、电踏车及吸尘器等应用领域对于动力锂离子电池的需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升。
（5）国产锂电池供应商加速进入锂电池相关产业链
2018 年以前电动工具电池主要供应商为日韩企业。2018 年三星 SDI、LG 化
学、村田合计占据约 75%的市场份额，其中三星 SDI 为绝对龙头。近年来，以天鹏电源、亿纬锂能为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动工具国
外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移，外资供应商三星 SDI 的市场份额虽然依然维持第一，但已出现了一定下滑趋势，国产替代已成趋势。
综上，公司本次募投项目符合锂电池行业相关政策及当前市场情况。
（三）项目实施风险是否充分披露保荐人已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”中披露了如下风险，发行人已在《2021 年非公开发行 A 股股票预案》中披露了如下风险：
5-1-29非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
“（一）募集资金投资项目实施风险公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋
势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（二）新增产能不能完全消化的风险
尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅了募投项目备案文件、环评文件、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建设工程施工许可证，查看相关批复内容与募投项目内容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；
2、获取并查阅了募投项目的土地使用权证书和《国有建设用地使用权出让合同》，核查项目用地落实情况；
3、获取并查阅了项目可行性分析报告；
4、与公司管理人员就两个募投项目、主要产品及锂电池市场等情况进行了解；
5、查阅了锂电池相关行业政策，查阅相关研究报告了解锂电池当前市场情况。
5-1-30非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目一致，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可；
2、本次募投项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元圆柱锂电池电芯，募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险已经充分披露。
5、报告期各期末，申请人货币资金余额分别为2.82亿元、2.6亿元、3.21
亿元、3.86亿元。2019年以来，债权投资增长较快，截止2021年9月30日，债权投资余额为8.6亿元，系到期日一年以上的定期及大额存单。同时，报告期内申请人资金流动性比较紧张，表现如下：一是短期债务大幅上升，2018年至
2021年9月各期末分别为12.23亿元、12.8亿元、13.83亿元、16.68亿元；二是
流动比率及速动比率呈现逐年下降趋势。请申请人：（1）结合可自由支配现金情况，说明未来偿债计划，是否存在流动性风险；（2）货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性；（3）
结合公司经营情况，说明银行存款与对外借款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合可自由支配现金情况，说明未来偿债计划，是否存在流动性风险
（一）报告期末可自由支配现金情况
报告期内，公司货币资金主要系银行存款。受限货币资金主要为其他货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。报告期各期期末，公司银行存款的规模分别为18620.93万元、14130.03万元、25783.59万元和30453.97万元，系公司偿还有息债务的重要资金来源。报告期各期期末，公司货币资金的明细构成情况如下：
5-1-31非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元注
2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金30.950.08%38.120.12%30.260.12%28.890.10%
银行存款30453.9778.81%25783.5980.41%14130.0354.37%18620.9366.00%其他货币
8158.0421.11%6244.3719.47%11828.3945.51%9564.5633.90%
资金
合计38642.96100.00%32066.08100.00%25988.68100.00%28214.38100.00%
注：2021年1-9月财务数据未经审计，下同。
截至2021年9月30日，扣除受限货币资金后，公司可支配资金规模为
30484.92万元，能够较好的保障公司有息负债的偿还。
（二）未来偿债计划
1、有息负债总体情况
报告期内，公司的有息负债主要包括短期借款、一年内到期长期借款、长期借款和应付债券。截至2021年9月30日，公司有息负债的总规模为213868.43万元，其中，短期借款166517.36万元，一年内到期的长期借款300.33万元，长期借款47050.74万元。
2、有息负债偿还计划
截至2021年9月30日，公司有息负债规模为213868.43万元，其中流动资金贷款174817.39万元，项目贷款39051.04万元。截至2021年9月30日，公司有息负债的到期情况如下：
单位：万元当月还款金额到期时间流动资金贷款项目贷款总计
2021年10月5613.43-5613.43
2021年11月---
2021年12月21512.47-21512.47
2022年1月8203.55-8203.55
2022年2月11012.93-11012.93
5-1-32非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2022年3月23026.61100.1223126.73
2022年4月18486.05-18486.05
2022年5月14503.45-14503.45
2022年6月23284.181250.0024534.18
2022年7月10182.63-10182.63
2022年8月25530.63-25530.63
2022年9月5361.64-5361.64
2022年10月---
2022年11月---
2022年12月---
2023年1月3403.64-3403.64
2023年2月---
2023年3月---
2023年4月4696.19-4696.19
2023年5月---
2023年6月---
2023年7月---
2023年8月-3257.443257.44
2024年8月-7110.877110.87
2025年2月-8009.568009.56
2025年8月-9611.479611.47
2026年2月-9711.599711.59
合计174817.3939051.04213868.43由上表，公司有息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。其中，流动资金贷款具有一定的延续性，到期后基本能够续借，公司偿还流动资金贷款的主要资金来源为银行剩余授信额度续借以及销售回款等资金。偿还项目贷款的主要资金来源为销售回款等资金。
（1）银行剩余授信额度续借
对于流动资金贷款，基于公司良好的信用以及与各银行之间较为稳定的合作关系，多数在到期之后能够续借。截至2021年9月30日，公司流动资金贷款的规模为174817.39万元，剩余银行授信额度为179159.03万元，足以支持公司筹
5-1-33非公开发行股票申请文件反馈意见的回复划流动资金续贷等事宜，银行授信额度的具体明细参见本题回复之“（三）4、融资渠道情况”。
（2）商品、劳务购销实现的净现金流量当前，公司各项主营业务发展态势较好，锂电池业务市场需求旺盛，随着公司锂电池业务产能扩张逐步落地，有望继续保持较快增长；LED 业务向高端化转型，业务优化调整初见成效，经营成果持续向好；金属物流业务稳定贡献利润，稳健的经营活动现金流是公司重要的偿债基础。报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收
441223.70394558.44354060.01337985.71
到的现金
购买商品、接受劳务支
320921.85309243.30251044.27256773.19
付的现金
商品、劳务购销实现的
120301.8585315.14103015.7481212.52
净现金流量
2021年1-9月，公司商品、劳务购销实现的净现金流量为120301.85万元，
可较好覆盖公司2021年10月至2022年5月期间内需偿还的有息负债金额，随着公司业务的持续良好开展，销售收款能够较好的保障公司负债的偿还。
综上，公司有息负债到期日较为分散，不存在集中偿还的压力。公司销售收款状况良好，能够较好的保障公司负债的偿还；同时公司与各银行建立了长期合作关系，在流动贷款到期后基本可以进行续贷。报告期初至本反馈意见回复出具日，公司的各项负债严格按照借款合同约定日期进行还款，未出现违约情况。公司的未来偿债计划具有可行性。
（三）是否存在流动性风险
综合分析公司的经营情况、业务模式、资产结构、信用情况、融资渠道等方
面的情况，公司面临的流动性风险较小。此外，随着公司建设项目陆续投产并实现效益释放，公司的盈利能力有望持续稳定在较高水平，公司的流动性情况将进
5-1-34非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一步得以提高。公司稳定的营业收入、充沛的现金流入、稳健的经营业绩和良好的盈利能力将为相关款项支付提供保障，必要时，公司可通过货币资金、可变现资产处置和外部融资渠道解决资金周转问题。
1、现金流情况
报告期内，公司的主营业务包括 LED 外延片及芯片、锂电池和金属物流等业务，整体销售账期较短。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为337985.71万元、354060.01万元、394558.44万元和441223.70万元，同期分别实现营业收入429657.79万元、351895.69万元、424955.04万元和
474797.86万元，公司主营业务的现金回笼情况良好。
报告期内，公司现金流入的构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
16530.3232746.8867084.9030384.66
量净额
其中：销售商品、提供
441223.70394558.44354060.01337985.71
劳务收到的现金投资活动产生的现金流
-50685.46-9575.81-4165.60-52237.88量净额筹资活动产生的现金流
38465.56-10205.37-62900.6118757.06
量净额现金及现金等价物净增
4663.2111661.42310.47-2872.40
加额
报告期内，公司经营业绩向好，经营活动产生的现金流量始终为正，且基本能够与公司盈利情况相匹配。公司的可自由支配现金逐年增加，现金及现金等价物金额总体呈现上升趋势，为公司有息负债的偿还提供了有力的保证。
2、经营业绩情况
报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利情况良好。报告期内，公司分别实现营业总收入429657.79万元、351895.69万元、424955.04万元和474797.86
5-1-35非公开发行股票申请文件反馈意见的回复万元，净利润37198.20万元、14688.98万元、28099.86万元和54150.25万元，综合毛利率分别为19.48%、13.40%、16.36%和21.40%。
报告期内，公司的主要经营指标情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业总收入474797.86-424955.0420.76%351895.69-18.10%429657.79
综合毛利101614.56-69540.1947.49%47148.28-43.67%83699.81
净利润54150.25-28099.8691.30%14688.98-60.51%37198.20
报告期内，公司经营业绩的良好表现为公司有息债务的偿还提供了有力支持，保障了公司的持续健康发展。
3、可变现资产情况
截至2021年9月30日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、存货等可变现资产的账面余额合计292412.02万元，具体明细如下：
单位：万元可变现资产账面余额
应收账款137895.15
应收票据10411.88
应收款项融资6023.50
其他应收款1142.98
存货136938.51
合计292412.02
公司以往应收款项出现坏账的情况较少，上述应收款项能够作为重要的可变现资产，为公司提供了偿债资金来源。公司存货也具有较强的变现能力，必要时可以作为公司的重要偿债资金来源。
4、融资渠道情况
5-1-36非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司系张家港地区的优质企业，与银行等金融机构保持了长期稳定的合作关系，信用记录情况良好。截至2021年9月30日，公司（含子公司）的银行授信总额为366200.00万元，剩余授信额度为179159.03万元，具体情况如下：
单位：万元银行名称授信额度已用额度剩余额度
农业银行88300.0022400.0065900.00
民生银行63000.0022500.0040500.00
建设银行30000.0010000.0020000.00
中国银行29000.0028999.400.60
浦发银行21000.008000.0013000.00
工商银行19000.005000.0014000.00
江苏银行19000.0011000.008000.00
华夏银行17000.0016774.51225.49
中信银行16000.0013460.402539.60
张家港农商行15000.0011960.003040.00
招商银行12000.009900.002100.00
宁波银行10000.008956.661043.34
交通银行8500.006000.002500.00
东莞银行6000.00-6000.00
淮安农商行5000.004690.00310.00
南京银行4000.004000.00-
国开行3000.003000.00-
北京银行400.00400.00-
合计366200.00187040.97179159.032016年1月22日，公司成功发行了5.10亿元可转债（“蔚蓝转债”，债券代码“128010”）。2021年3月1日，公司全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年2月26日）收市后登记在册的“蔚蓝转债”。自2021年3月1日起，“蔚蓝转债”停止交易和转股。
2021年公司启动了本次非公开发行股票的资本运作。未来，公司可以继续
充分利用资本市场的融资功能，增加直接融资规模，支持公司发展。
5-1-37非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，公司的融资方式多元、融资渠道畅通，未来公司将结合自身经营发展过程中的资金需求情况在必要时选择合适有效的金融工具，助力公司的持续发展。
5、偿债能力指标情况
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
注项目
2021年1-9月/
2020年度/末2019年度/末2018年度/末
9月末
流动比率（倍）0.981.161.231.44
速动比率（倍）0.550.710.851.05
母公司资产负债率36.66%49.89%55.08%40.24%
资产负债率51.67%52.70%57.46%45.80%
利息保障倍数（倍）13.434.572.465.94
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负
债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）。
2019年末公司流动比率与速动比率较2018年末下降较大，合并资产负债率
亦相对较高，主要系 2019 年公司受 LED 行业形势影响，整体经营情况有所下滑；
同时2019年公司收购江苏绿伟锂能有限公司少数股权，因支付股权对价而新增部分借款，使得2019年末公司资产负债率也有所上升。2020年末公司流动比率与速动比率较2019年末有所下降，主要系2020年公司处置子公司张家港昌盛，使得期末其他流动资产减少较多所致。2021年9月末公司流动比率与速动比率较2020年末有所下降，主要系公司为满足客户订单需求及扩张产能，增加了对原材料、机器设备等的采购，导致期末应付票据余额上升较多。
2019年利息保障倍数较2018年出现较大幅度下降，主要原因系2019年受
LED 行业形势影响，公司经营业绩下降所致，2020 年随着经营业绩的好转即有所回升。2021年1-9月，公司各项业务经营状况良好，业绩实现较快增长，利息保障倍数显著提升。
5-1-38非公开发行股票申请文件反馈意见的回复因此，公司在流动性方面不存在重大不利变化或风险因素，公司具备较强的偿债能力。
报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量分别为81212.52万元、
103015.74万元、85315.14万元和120301.85万元，稳健的净现金流量是公司支
付应付账款和应付票据等经营性流动负债及偿还有息负债的重要基础，同时，公司将加强银行信贷等资金管理和安排，保障相关资金的按时足额偿付。
公司的应付票据主要系以银行存单及结构性存款作为质押物开具的银行承兑汇票，辅以部分以票据池业务方式及存款保证金方式开具的银行承兑汇票，待票据到期支付时，即便销售收款、银行信贷安排等资金来源未能及时偿付到期票据，银行亦可对质押标的物行权以完成偿付，因此公司不存在应付票据到期无法兑付的风险；对于银行借款，首先，公司多数流动资金借款均能在到期后选择续贷，且截至2021年9月末，公司剩余授信额度为179159.03万元，公司有充足的授信额度筹划流动资金借款续贷事宜；其次，公司商品、劳务购销实现的净现金流量也为公司银行借款的到期偿付提供了有力支撑。
综上所述，报告期内，公司的经营业绩表现良好，销售变现能力良好，融资方式较为丰富，融资渠道畅通，信用情况良好，偿债能力较强。随着公司资产结构的调整改善和持续发展，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强，公司的流动性风险较小。
二、货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性
（一）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：万元期间平均货币资金余额注1利息收入平均存款利率注2基准存款利率注3
2018年度26334.93269.131.02%0.35%-1.50%
2019年度27101.53126.740.47%0.35%-1.50%
5-1-39非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2020年度29027.38193.860.67%0.35%-1.50%
2021年1-9月35354.52259.520.98%0.35%-1.50%
注1：平均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
注2：平均存款利率=利息收入/平均货币资金余额，2021年1-9月为年化平均存款利率；
注3：基准存款利率为中国人民银行公布的活期存款及定期存款基准利率。
报告期内，公司货币资金平均余额对应的平均存款利率分别为1.02%、
0.47%、0.67%和0.98%，平均存款利率相较基准存款利率区间偏低，主要系公司
通常会将多余的存款购买理财，使用时进行赎回，该部分理财收益计入了投资收益，但月末、季末、年末等时点的货币资金余额通常包含该部分资金余额，导致平均存款利率偏低。
报告期内，同时考虑理财产品取得的投资收益后，相关利息收入与货币资金和交易性金额资产余额之和的对比情况如下：
单位：万元
货币资金+交易性金利息收入+理财产期间注注平均存款利率3基准存款利率4注注融资产平均余额1品投资收益2
2018年度26334.93363.601.38%0.35%-1.50%
2019年度27851.53337.611.21%0.35%-1.50%
2020年度32277.38396.451.23%0.35%-1.50%
2021年1-9月37854.52450.591.59%0.35%-1.50%注1：货币资金+交易性金融资产平均余额=（期初货币资金余额+期初交易性金融资产余额+期末货币资金余额+期末交易性金融资产余额）/2；
注2：理财产品投资收益来源于交易性金融资产，该部分收益计入投资收益；
注3：平均存款利率=（利息收入+理财产品投资收益）/（货币资金+交易性金融资产平均余额），2021年1-9月为年化平均存款利率；
注4：基准存款利率为中国人民银行公布的活期存款及定期存款基准利率。
由上表可知，考虑购买理财产品取得的收益，则公司利息收入占货币资金的比例较为平稳，且在基准存款利率区间内，具备合理性。
（二）货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不
限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性1、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的总体存放情况
5-1-40非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本小节所称货币资金为广义货币资金概念，包含库存现金、银行存款、其他货币资金、债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品等。报告期各期期末，公司的货币资金科目余额分别为28214.38万元、25988.68万元、
32066.08万元和38642.96万元，主要系存放在境内银行的银行存款；含债权投
资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品的广义货币资金分别为
28404.38万元、50841.62万元、85770.96万元和136338.84万元，主要存放于境内银行。
2、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的总体权属情况
报告期各期末，公司广义货币资金的明细构成情况如下：
单位：万元权属是是否权
报表列示项目项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31否清晰利受限
库存现金30.9538.1230.2628.89是否注1
银行存款30453.9725783.5914130.0318620.93是否货币资金其他货币
8158.046244.3711828.399564.56是是
资金
小计38642.9632066.0825988.6828214.38--
定期存单75922.2842700.735993.90-是是结构性存
债权投资10048.34---是是款
小计85970.6242700.735993.90---一年内到期的定期
11725.265704.1517359.04-是是
其他流动资存单及结产构性存款
理财产品---190.00是否
小计11725.265704.1517359.04190.00--交易性金融
注2理财产品-5300.001500.00-是否资产
合计-136338.8485770.9650841.6228404.38--
注1：2018年末，公司银行存款中包含4800万元结构性存款使用受限。
注2：理财产品2018年于其他流动资产科目核算，2019年起，公司执行新金融工具准则后于交易性金融资产科目核算。
5-1-41非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由上表，报告期内，公司广义货币资金中的各类资产权属清晰。存在质押等权利受限情形的主要为其他货币资金中的各类保证金（主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金）、定期存单、结构性存款等。
3、货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）的具体存放情况报告期各期末，除库存现金外，公司货币资金（含债权投资、一年内到期的定期存单和结构性存款、理财产品）主要存放在境内银行，具体情况如下：
单位：万元
序号金融机构2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
1农业银行16112.7211411.762702.572016.87
2淮安农商行7176.6716205.34--
3南京银行7667.397539.2314511.3455.63
4工商银行14200.521661.151.033707.71
5浦发银行3681.561596.23111.012390.75
6华夏银行7481.037877.233.10405.86
7交通银行9995.414848.34161.57848.01
8中国银行3786.702646.961503.422271.82
9中信银行9502.342591.102313.71990.44
10建设银行5716.568345.543755.152377.53
11招商银行5263.426882.6288.483983.08
12宁波银行11973.974053.9124.6121.66
13张家港农商行25813.014675.220.911874.82
14民生银行3381.143230.2915635.471606.31
15汇丰银行581.39636.681.31197.16
16江苏银行3037.9369.87136.844999.44
17珠海华润银行149.3112.931296.08-
18东莞银行10.931360.53-214.37
19广发银行100.043.96847.4511.18
20邮储银行160.5680.331506.2284.74
21兴业银行499.091.5953.178.41
22华兴银行-1.2961.97-
23国开行11.750.562619.810.08
5-1-42非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号金融机构2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
24浙商银行0.140.1791.89291.27
25平安银行0.010.012251.8415.10
26恒丰银行---3.10
27上海银行--1132.410.15
28高邮农商行3.02---
29广东华兴银行1.25---
天津西青中银富登村
300.01---
镇银行
合计136307.8985732.8450811.3628375.49
4、债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理
性
（1）银行理财
报告期内，公司购买的理财产品主要包括农业银行“安心快线天天利滚利”、中信银行“共赢稳健天天利”等，相关产品均可灵活申购和赎回，对公司的日常经营不会产生影响。投资原因主要系充分利用闲置资金，通过购买相关理财产品取得收益。
（2）债权投资
*具体内容及真实性公司债权投资主要系公司购买的三年期定期存单及到期日在一年以上的结构性存款。截至2021年9月30日，公司债权投资具体情况如下：
单位：万元序号存单号开具日到期日利率期末金额
1招商00012020-03-252023-03-253.5750%884.71
2招商00022020-03-252023-03-253.5750%816.03
3招商00032020-04-212023-04-213.5750%526.22
4招商00042020-04-292023-04-293.5200%1681.35
8010188805037、
52020-05-082023-05-084.1000%2645.49
8010188805038
6000339582020-06-122023-06-124.1000%2109.77
5-1-43非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
322000045569、
72020-06-092023-06-094.1250%2108.42
322000045570
8000339352020-08-252023-08-254.1000%2511.96
9000233232020-10-262023-10-263.9875%2075.32
10000233222020-10-262023-10-263.9875%2075.32
00023504、
00023505、
1100023506、2020-11-172023-11-173.9875%5176.11
00023507、
00023508
12交通00012020-11-232023-11-233.9050%3618.45
13000366582020-11-252023-11-253.9050%2067.25
(苏)10-164156201、
14(苏)10-164156202、2020-12-282023-12-283.8500%5148.12
(苏)10-164156203
15000366602020-12-232023-12-233.9050%896.61
16902646822020-12-282023-12-283.4000%3078.48
17902646832021-01-082024-01-083.4000%3075.37
180009234002021-01-272024-01-273.8500%1744.91
(苏)10-164188814、
19(苏)10-164188815、2021-01-192024-01-193.9875%3084.73
(苏)10-164188816
20000366962021-02-232024-02-233.9050%1535.80
21 苏 B10093182 2021-03-11 2024-03-11 3.9875% 5112.98
22000366992021-03-122024-03-123.9050%3066.06
23 苏 B10093183 2021-03-25 2024-03-25 3.9875% 2042.09
24 LS0061214 2021-03-25 2024-03-25 3.8000% 2040.11
25（苏）10-1645699932021-03-192024-03-193.9875%1021.71
26（苏）10-1645699942021-03-242024-03-243.8500%5102.13
27（苏）10-1645699952021-03-252024-03-253.8500%1020.32
28 A0000001 2021-04-23 2024-04-23 3.9050% 3052.39
2900020252、000202532021-04-262024-04-263.9875%4070.00
30000202712021-05-312024-05-313.9875%2534.06
定期存单小计75922.28
1结构性存款2021-08-122022-12-264.0000%5027.78
2结构性存款2021-08-252023-02-274.0000%5020.56
5-1-44非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
结构性存款小计10048.34
合计85970.62
报告期各期期末，公司债权投资的金额分别为0万元、5993.90万元、
42700.73万元和85970.62万元，相关投资均系真实发生。
*公司购买债权投资的背景及必要性
随着公司生产、经营规模的扩大，项目建设、原材料等采购等需求不断增加，
2020年末，公司应付票据余额为66810.71万元，至2021年9月末，公司应付
票据余额达116001.88万元，公司应付票据余额快速增长，开具银行承兑汇票的保证需求随之增加。
公司开立银行承兑汇票一般存在三种保证方式，分别为以定期存单及结构性存款等债权投资质押开具银行承兑汇票、票据池业务（即质押公司收到的银行承兑汇票或结构性存款进行开票，开票额度可与池中各子公司共享）及保证金开票。
不同保证方式综合成本的匡算情况具体如下：
A、定期存单及结构性存款质押开票项目使用贷款资金使用贴现资金注注
资本成本 A 4.35% 1 3.00% 2大额存单及结构性存款利
4.00%4.00%
息收益 B
手续费率 C 0.05% 0.05%
总成本 注D=A-B+C*2 3 0.45% -0.90%
注1：使用贷款资金成本的取值系基于公司2021年1-9月取得银行借款利率情况确定，
2021年1-9月公司人民币短期借款资金利率区间为3.6%-4.5%，同时结合中国货币网2021年 9 月 22 日公告的一年期LPR利率 3.85%及 2021 年 1-9 月短期人民币借款利率分布情况，选取4.35%作为上表测算的使用贷款资金成本；
注2：使用贴现资金成本系基于公司实际贴现资金成本情况确定，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司银行承兑汇票贴现利率分别为3.98%、3.38%、3.27%和2.49%，
综合考虑目前实际贴现利率水平，选取3.00%作为上表测算的使用贴现资金成本；
注3：公司开具的银行承兑汇票期限通常为6个月，故计算年化成本时手续费等项目乘以2。
B、票据池业务
5-1-45非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
对于票据池业务，主要成本包括两部分，一是手续费，总成本约为0.1%；
二是资金占用成本，系部分银行要求质押票据到期托收后收到的现金不能全部取出，需保留一定比例的保证金，此部分成本影响因素较多，具体数字无法准确量化；利息收益即前述留存在票据池中的保证金的利息。综合来看，票据池业务的总成本略高于0.1%。
C、保证金开票项目使用贷款资金使用贴现资金
资本成本 A 4.35% 3.00%
敞口费率 B 0.30% 0.30%
手续费率 C 0.05% 0.05%
利息收益 D 1.50% 1.50%
保证金比例 E 20% 20%
总成本 F=(A-D)*E+(1-E)*B*2+C*2 1.15% 0.88%由上，鉴于定期存单及结构性存款的利率较高，相较于以票据池业务或存款保证金两种保证方式开具银行承兑汇票，以定期存单及结构性存款质押方式开具银行承兑汇票能够为公司提供更低的资金成本。因此，报告期内，公司购买定期存单及结构性存款等债权投资，主要用于质押以开具银行承兑汇票。同时，结构性存款还可用于质押于票据池业务，用于票据池业务开具银行承兑汇票。综上，公司购买债权投资具备必要性。
*公司购买债权投资的规模具备合理性
A、报告期内现金流规模能够覆盖当期债权投资的金额公司债权投资的资金来源主要系公司生产经营产生的现金收款与票据贴现
取得的资金，公司根据当期资金情况与市场行情灵活安排资金的使用。
报告期内，公司商品、劳务购销实现的净现金流量与上期期末银行存款余额合计对当期债权投资覆盖的情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
5-1-46非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
销售商品、提供劳务收
注441223.70394558.44354060.01337985.71到的现金
购买商品、接受劳务支
320921.85309243.30251044.27256773.19
付的现金
商品、劳务购销实现的
120301.8585315.14103015.7481212.52
净现金流量 A上期期末货币资金之银
25783.5914130.0318620.9319689.82
行存款余额 B
金额合计 C=A+B 146085.44 99445.17 121636.67 100902.34
债权投资 D 85970.62 42700.73 5993.90 -
覆盖率 C/D 169.92% 232.89% 2029.34% /
注：销售商品、提供劳务收到的现金中已包含当期公司银行承兑汇票贴现收到的资金。
如上表，公司报告期各期资金能够覆盖当期债权投资的金额。
B、质押债权投资的保证金额与应付票据余额相匹配
报告期内，公司开立银行承兑汇票的三种保证方式对应的保证金比例具体为：
（a）使用定期存单及结构性存款进行质押开具银行承兑汇票，此种方式质押比例通常为100%；
（b）票据池业务，此种方式质押标的可包括银行承兑汇票及结构性存款。
一方面，以银行承兑汇票质押，则可开票金额受到银行承兑汇票流通性因素的影响：承兑银行资信较强、流通性较好的银行承兑汇票可以开具100%金额的新票据，承兑银行资信稍差、流通性一般的银行承兑汇票开票金额会有所折扣，承兑银行资信差、流通性差的银行承兑汇票无法质押以开具新承兑汇票；另一方面，以结构性存款质押，一般可开具95%金额的新票据；
（c）使用保证金开票，保证金比例通常在 35%以下。
报告期各期末，公司使用三类保证方式开票的具体金额如下：
单位：万元
序号银行承兑汇票保证方式2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
1存单及结构性存款质押79532.9247438.1922880.826788.45
5-1-47非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号银行承兑汇票保证方式2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
2票据池业务18626.967046.9315666.5436830.01
3保证金保证17842.0012325.5928263.3422766.45
应付票据合计116001.8866810.7166810.7066384.91
报告期各期末，上述应付票据对应的理论保证金金额具体如下：
单位：万元银行承兑汇
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31票保证方式
开票金额79532.9247438.1922880.826788.45存单及结构
保证金比例100%100%100%100%性存款质押
理论保证金金额79532.9247438.1922880.826788.45
开票金额18626.967046.9315666.5436830.01
票据池业务保证金比例100%100%100%100%
理论保证金金额18626.967046.9315666.5436830.01
开票金额17842.0012325.5928263.3422766.45
保证金保证平均保证金比例注25.12%17.60%21.81%20.10%
理论保证金金额4484.602169.316165.264576.75
理论保证金金额合计102642.4856654.4444712.6248195.20
注：平均保证金比例=全部保证金金额/全部保证金开票方式所开具的应付票据。
报告期各期末，公司应付票据对应的各类保证金账面余额具体如下：
单位：万元银行承兑汇票保
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31证方式
定期存单75922.2842700.735993.90-一年内到期的定
期存单及结构性注6428.8215704.1517359.04-存单及结构性存存款
款质押注银行存款---4800.002银行承兑汇票
---2000.00保证金
小计82351.1048404.8823352.946800.00已质押的应收
9347.987364.6017062.3340631.20
票据票据池业务银行承兑汇票
1940.862326.87872.18174.97
保证金
5-1-48非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
结构性存款10048.34---
小计21337.189691.4717934.5140806.17银行承兑汇票
保证金保证4602.852219.366175.814577.36保证金
实际保证金金额合计108291.1360315.7147463.2652183.53
注1：2021年9月末一年内到期的定期存单及结构性存款余额为11725.26万元，均为受限资金，其中6428.82万元用于质押以开具银行承兑汇票，剩余5296.45万元用于开具信用证及办理贷款。
注2：2018年末，公司银行存款中存在4800万元结构性存款使用受限，系质押后用于开具银行承兑汇票。
报告期各期末，公司应付票据余额对应的理论保证金金额与实际保证金金额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
理论保证金 A 102642.48 56654.44 44712.62 48195.20
实际保证金 B 108291.13 60315.71 47463.26 52183.53实际保证金覆盖率
105.50%106.46%106.15%108.28%
C=B/A由上表，报告期各期末，公司实际保证金金额略高于理论保证金金额，保证金金额与应付票据金额基本匹配。
综上所述，由于定期存单及结构性存款的利率较高，报告期内公司主要出于综合资金成本的考虑，购买定期存单及结构性存款等债权投资用于质押以开具银行承兑汇票。同时，结构性存款还可用于质押于票据池业务，用于票据池业务开具银行承兑汇票。公司债权投资余额与现金流规模、应付票据余额的变动趋势基本匹配，公司进行债权投资具备真实性、必要性及合理性。
三、结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形
报告期各期末，公司存贷余额情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
货币资金38642.9632066.0825988.6828214.38
5-1-49非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
债权投资85970.6242700.735993.90-存款余额
124613.5874766.8131982.5828214.38
合计
短期借款166517.36124362.39117375.92108295.81
长期借款47050.7426536.6044796.097827.28一年内到期的
300.3313875.0610599.5414000.00
长期借款贷款余额
213868.43164774.05172771.55130123.08
合计
报告期内，公司存款余额（含债权投资）分别为28214.38万元、31982.58万元、74766.81万元和124613.58万元，长短期借款合计金额分别为130123.08万元、172771.55万元、164774.05万元和213868.43万元，存贷款余额均较高。
（一）存款余额较高的原因及合理性
报告期内，公司业务规模不断扩大，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有相关资金用于直接或开立汇票支付供应商货款、职工薪酬等。
同时，近年来锂电池国产替代进程明显加速，国内锂电池头部制造企业产能持续紧张，公司为了紧握市场机遇，将加快完成本次年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）等募集资金投资
项目建设，因此公司需使用相关资金用于支付工程款、设备款等。
公司对于 LED 业务坚定不移地走高端化、差异化的发展之路，因此公司将不断优化因高端产品订单比重提升带来的产能匹配和产线利用的平衡，需要使用相关资金适时补充、调整产线设备。
公司债权投资主要系购买的大额定期存单及到期日在一年以上的结构性存款，主要系用于质押给银行以开具银行承兑汇票。
（二）贷款余额较高的原因及合理性
1、补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要
5-1-50非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
报告期内公司融资渠道主要以银行借款为主，日常流动资金补充主要源于历史经营滚存积累及银行短期借款。公司主营业务为锂电池、LED 和金属物流业务，日常周转资金需求量较大。因此在合理考虑生产周期、流动资产周转期限、临时备料采购等因素的基础上，公司选择适当进行银行借款作为周转资金。各报告期末，公司借款金额波动不大，基本处于较稳定的水平。
2、支付江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）的股权对价款2019年8月1日，公司与民生银行张家港支行签订《公借贷字第并购
20190001》号并购借款合同，公司贷款4.5亿元用于支付收购江苏绿伟少数股权
的并购交易价款，借款期限为60个月。
（三）可比公司存贷款情况
1、可比公司的选择依据
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司锂电池业务所属行业为“C38 电器机械和器材制造业”。截至 2021 年 11 月 30 日，该行业下剔除 ST 公司后共有 281 家上市公司，公司的可比上市公司主要包括亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源等，前述三家公司产品类别中包括电动工具锂电池，与公司锂电池业务产品类似，故选择其为锂电池业务可比公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司 LED 业务所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2021 年 11 月 30日，该行业下剔除 ST 公司后共有 460 家上市公司，在 LED 业务板块，公司的可比上市公司主要包括三安光电、华灿光电、乾照光电等，前述三家公司生产的主要产品为 LED 芯片、外延片等，与公司 LED 业务产品类似，故选择其为 LED业务可比公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司金属物流业务所属行业为“G58 装卸搬运和其他运输代理业”，该行业类别下的上市公司主要包括中国外运、华贸物流、上海雅仕、密尔克卫、嘉友国际、中创物流、福然德等。
5-1-51非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经比对，从实际业务经营角度，上市公司福然德主要为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，同公司金属物流业务类似。除福然德外，其余上市公司所从事的具体业务多为物流行业其他细分领域，与公司金属物流业务有显著差异，可比性相对较弱。因此公司选择福然德作为金属物流业务可比公司。
2、可比公司的存贷款情况
报告期内，公司与同行业上市公司各期末货币资金及有息负债的情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31亿纬锂能
其中：货币资金403580.49380367.52209732.51112248.96
有息负债513737.00140221.94130803.26170745.74国轩高科
其中：货币资金303527.71334352.73361474.97309237.97
有息负债908076.87771374.04748157.48438392.14鹏辉能源
其中：货币资金97799.73147464.9945661.4444990.50
有息负债121916.19127320.4462399.7247947.00三安光电
其中：货币资金483316.17712649.01231831.82440592.78
有息负债524533.57244533.27131658.95346000.00华灿光电
其中：货币资金82525.05210493.04158617.2785686.64
有息负债253707.88251979.42418470.78426607.38乾照光电
其中：货币资金43655.0251143.2286696.5473780.26
有息负债167000.59273007.95181032.03107690.80福然德
其中：货币资金95291.4491994.6877061.2995726.01
5-1-52非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
有息负债3981.157000.0026613.778158.79公司
其中：货币资金38642.9632066.0825988.6828214.38
债权投资85970.6242700.735993.90-
有息负债213868.43199272.00222513.64178161.93
综上所述，主要可比公司亦存在存贷款余额均较高的相似情形，公司的存贷款余额情况不存在异常情形。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取公司报告期各期期末货币资金明细表、公司报告期内银行存款日记
账、银行存款余额调节表，获取并核查公司报告期内主要银行账户流水，分析复核报告期内的货币资金情况；获取并检查了公司报告期内理财产品、大额存单及
结构性存款产品合同；对公司2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末银行存款、其他货币资金、债权投资及银行借款等实施函证程序；
2、访谈公司管理层及财务部相关人员，了解公司货币资金管理制度；
3、选取重要账户实施测试，包括但不限于基本户、交易额大且交易频繁的
银行账户、零余额账户、长期未使用且不销户的账户、当期销户的银行账户、有
贷款的账户、募集资金账户等；
4、访谈公司管理层，了解公司货币资金使用情况及未来计划；
5、获取公司报告期内银行借款合同；查阅公司借款合同约定的资金用途，
了解公司借款的必要性和合理性；
6、查阅了公司募集资金使用与存放情况、定期报告等公告文件，核查报告
期末募集资金和货币资金及可支配现金的情况；
5-1-53非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
7、查询并对比分析了同行业主要可比上市公司的有息负债和货币资金等情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司未来将继续按照经营规划和与银行机构的沟通情况等综合考虑提前
或到期偿还相关借款，公司面临的流动性风险较小；
2、报告期内，公司的货币资金与利息收入具有匹配性，公司货币资金（包括大额存单、理财产品、结构性存款等）均存放于各大金融机构，且各公司均开设了独立的银行账户，货币资金质押主要用于开立银行承兑汇票，权属清晰，除受限货币资金外，其他货币资金不存在设定质押等权利受限的情形；
3、报告期内，公司债权投资及银行理财等投资与经营实际相符合，具备真
实性、必要性及合理性；
4、公司存贷款金额均较高主要系补充日常营运资金、满足项目建设、保障
对外投资和支付并购价款所需，具备合理性，符合公司的实际经营情况。
6、最近三年一期申请人预付账款大幅上升，分别为0.79亿元、0.75亿元、
2.78亿元、3.01亿元。请申请人：（1）结合业务内容及盈利情况说明公司预付
账款在报告期大幅上升的原因与合理性；（2）报告期内预付账款对应的主要采购方情况（包括不限于成立时间、主营业务、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、采购内容及金额、结算方式、预付方期后发货情况等，交易是否具有商业实质是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合业务内容及盈利情况说明公司预付账款在报告期大幅上升的原因与合理性
5-1-54非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为7907.55万元、7514.92万元、
27762.93万元以及30112.22万元。2020年末和2021年9月末，发行人预付款
项金额较前一期末上升较多。
发行人2020年末和2021年1-9月预付款项前五名单位具体情形如下：
单位：万元与发行人主要采购年度序号单位名称是否存在金额账龄占比内容关联关系欧冶云商股份有限
1注
公司及关联方1
否热轧钢板3798.67一年以内12.62%马钢（上海）钢材
镀锌、冷
2销售有限公司及关否2602.98一年以内8.64%
轧注联方2
2021年扬州金元禧贵金属蒸发金、
3否1786.13一年以内5.93%
9月末制品有限公司铂金
河钢集团有限公司
4否钢板1734.31一年以内5.76%
及关联方注3深圳新宙邦科技股
5否电解液1437.73一年以内4.77%
份有限公司
合计--11359.82-37.72%马钢（上海）钢材
镀锌、冷
1销售有限公司及关否5650.97一年以内20.35%
轧联方注2
扬州金元禧贵金属蒸发金、
2否4297.68一年以内15.48%
制品有限公司铂金光洋化学应用材料
2020年蒸发金、
3科技（昆山）有限否3600.74一年以内12.97%
末铂金公司欧冶云商股份有限
4否热轧钢板3079.03一年以内11.09%
公司及关联方注1上海首钢钢铁贸易
5否钢板971.35一年以内3.50%
有限公司
合计--17599.77-63.39%
注1：公司对欧冶云商股份有限公司及关联方的预付款项余额为合并欧冶云商股份有限
公司、上海欧冶供应链有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、广州宝钢南方贸易有限公司、
宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注2：公司对马钢（上海）钢材销售有限公司及关联方的预付款项余额为合并马钢（上海）钢材销售有限公司、马钢（广州）钢材加工有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
5-1-55非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
注3：公司对河钢集团有限公司及关联方的预付款项余额为合并河钢集团有限公司、河钢股份有限公司邯郸分公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
2020年末，公司预付款项采购的主要内容包括冷轧钢板、热轧钢板、镀锌
钢板、电镀锌钢带、热镀锌钢带、蒸发金、铂金等材料。其中，各类钢材系公司为开展金属主动物流业务而采购的基材，蒸发金、铂金主要用于 LED 业务中的芯片生产。
2021年9月末，公司预付款项采购的主要内容包括冷轧钢板、热轧钢板、镀锌钢板、蒸发金、铂金、电解液等材料。其中，各类钢材系公司为开展金属物流业务而采购的基材，蒸发金、铂金主要用于 LED 业务中的芯片生产，电解液为锂电池业务的原材料。
（一）预付款项整体增加的主要原因
2020年末和2021年9月末，公司预付款项余额上升显著，主要原因系2020年度及2021年1-9月公司各业务板块规模保持增长、盈利能力走强，公司总体发展态势保持良好，带动原材料采购规模的上升，进而导致相关原材料的预付款随之增加。
1、各板块业务规模保持增长
2020年及2021年1-9月，公司三大主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
业务2021年1-9月2020年锂电池183770.27143350.69
LED 57557.62 55169.37
金属物流185250.79190842.21
2020年度及2021年1-9月，受益于市场拓展和产能增加，公司锂电池业务
取得了快速发展，收入规模均较2019年同期大幅提升。2020年度及2021年1-9月，公司锂电池业务销售量分别为23581万支和27761万支，较2019年的14495万支增长显著，业务规模呈现明显的上升趋势。
2020 年度，MiniLED、高光效 LED 等新技术、新需求的出现和发展驱动 LED
行业逐步开启新一轮的增长，公司以此为契机，坚持高端化、差异化的发展路线，
5-1-56非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
在产品结构、客户结构等方面进行了调整，并初步收到成效。2020年度，公司LED 芯片销售数量较 2019 年上升 19.81%，销售收入同步增长。2021 年 1-9 月，LED 行业景气度持续走高，中高端 LED 芯片市场需求旺盛。公司持续优化 LED业务产品结构与客户结构，经营状况明显改善，相关收入实现进一步增长。
2020年及2021年1-9月，公司金属物流业务年化收入保持稳步增长的趋势。
作为金属物流细分行业的龙头，公司依托较快的服务响应速度和较高的服务水平，稳步扩大市场份额。
在收入规模保持增长的同时，公司各业务板块的产销率一直保持高位。2020年，公司锂电池、LED 及金属物流业务的产销率均突破 100%，2021 年 1-9 月各业务板块产销率也均保持93.8%以上的高水平。因此，随着各业务板块规模的不断扩大，相关的生产及配套采购随之提升，导致了公司预付款项的上升。
2、各板块业务盈利能力走强
2020年及2021年1-9月，公司三大业务板块的毛利情况如下：
单位：万元
业务2021年1-9月2020年锂电池54867.1033099.54
LED 14388.87 -33.44
金属物流27884.4429407.93
2020年及2021年1-9月，公司锂电池业务持续拓展，经营规模逐步显现，
其盈利规模保持高速增长，已稳居公司毛利的第一来源。
2020 年及 2021 年 1-9 月，公司 LED 业务调整成效逐步显现。2020 年度，
通过持续的产品结构调整与客户结构调整，公司 LED 业务大幅亏损的情况得到一定缓解。至 2020 年末，公司 LED 业务的经营成果和盈利能力均较 2019 年末有了较大改善。2021 年 1-9 月，公司 LED 业务扭亏为盈，实现了较大的利润贡献。
与此同时，2020年及2021年1-9月，公司金属物流业务取得稳步发展，整体趋势良好，年化毛利实现稳步增长，保持对公司整体盈利的稳定支撑。
5-1-57非公开发行股票申请文件反馈意见的回复因此，公司三大业务板块的盈利能力不断增强，总体发展态势保持良好，带动了原材料采购规模的上升，同时为保证生产中原材料的供给，公司相关原材料的预付款随之增加。
（二）预付款项增加的情况与整体采购规模相匹配
2020年及2021年1-9月公司采购金额与对应各期末预付款项余额情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度
项目增幅
/2021年9月末/2020年末
采购金额690151.57429989.4260.50%
预付款项30112.2227762.938.46%
如上表所述，2020年及2021年1-9月公司采购金额呈显著上升趋势，与公司预付款项余额增长的走势基本匹配；同时，各期间采购金额的增幅大于预付款项增幅，表明公司预付款项管理有效，相关供应商发货正常，不存在预付金额过高导致资金周转效率低下的情况，预付款项大幅增加具有合理性。
综上所述，2020年及2021年1-9月公司预付款项大幅增加的原因主要为公司各个业务板块的发展带动原材料采购的增加，导致相关材料预付款余额上升。
公司预付款项的大幅上升与各业务的收入规模增长、盈利能力走强的趋势基本一致，与对应区期采购金额的增加趋势基本匹配，具备合理性。
二、报告期内预付账款对应的主要采购方情况（包括不限于成立时间、主营业务、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、采购内
容及金额、结算方式、预付方期后发货情况等，交易是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形
（一）报告期内预付款项对应的主要采购方情况、采购内容及金额、结算
方式、预付方期后发货情况
报告期各期期末，发行人对预付款项金额前五名单位的具体采购情况如下：
5-1-58非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元
2021年9月30日
截至与发行
2021年
序经营人是否主要采购预付金合作开单位名称成立时间主营业务采购金额账龄结算方式11月末号情况存在关内容额始时间期后发联关系货金额
欧冶云商股份冶金材料、金属电汇或银
2015年2正常一年以2019年
1有限公司及关材料及制品的否热轧钢板18849.493798.67行承兑汇3798.67
注1月经营内9月联方加工、销售票马钢（上海）电汇或银
钢材销售有限2014年7钢材及冶金副正常镀锌、冷一年以2017年
2否16679.082602.98行承兑汇2602.98
公司及关联方月产品销售经营轧内8月票注2
扬州金元禧贵贵金属制品、金
2016年5正常蒸发金、一年以2017年
3金属制品有限属材料及制品否33533.851786.13电汇1786.13月经营铂金内4月公司销售
河钢集团有限钢铁冶炼、钢
2008年6正常一年以2021年
4公司及关联方材、钢坯的生产否钢板1974.321734.31电汇1535.89
注3月经营内2月销售
铝电解电容器、深圳新宙邦科电汇或银
2002年2锂离子二级电正常一年以2013年
5技股份有限公否电解液10042.951437.73行承兑汇1200.00月池专用电子化经营内8月司票学材料的开发
5-1-59非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
和产销
2020年12月31日
截至与发行
2021年
序经营人是否主要采购预付金合作开单位名称成立时间主营业务采购金额账龄结算方式11月末号情况存在关内容额始时间期后发联关系货金额马钢（上海）电汇或银
钢材销售有限2014年7钢材及冶金副正常镀锌、冷一年以2017年
1否12520.535650.97行承兑汇5650.97
公司及关联方月产品销售经营轧内8月注2票
扬州金元禧贵贵金属制品、金电汇或银
2016年5正常蒸发金、一年以2017年
2金属制品有限属材料及制品否12115.604297.68行承兑汇4297.68月经营铂金内4月公司销售票光洋化学应用电汇或银
2000年10化学应用材料正常蒸发金、一年以2013年3材料科技（昆否23292.393600.74行承兑汇3600.74月研发、生产经营铂金内8月山）有限公司票
欧冶云商股份冶金材料、金属电汇或银
2015年2正常一年以2019年
4有限公司及关材料及制品的否热轧钢板16748.413079.03行承兑汇3079.03
注1月经营内9月联方加工、销售票上海首钢钢铁电汇或银
2008年9金属材料、机械正常一年以2018年
5贸易有限公司否钢板1813.16971.35行承兑汇971.35月设备销售经营内3月注及关联方4票
2019年12月31日
5-1-60非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
截至与发行
2021年
序经营人是否主要采购预付金合作开单位名称成立时间主营业务采购金额账龄结算方式11月末号情况存在关内容额始时间期后发联关系货金额马钢（上海）电汇或银
钢材销售有限2014年7钢材及冶金副正常镀锌、冷一年以2017年
1否7465.441209.50行承兑汇1209.50
公司及关联方月产品销售经营轧内8月注2票
欧冶云商股份冶金材料、金属电汇或银
2015年2正常一年以2019年
2有限公司及关材料及制品的否热轧钢板11196.281163.67行承兑汇1163.67
注1月经营内9月联方加工、销售票半导体制造设电汇或银艾强（上海）2011年1正常一年以2015年
3备及其相关零否石墨盘460.88872.19行承兑汇872.19
贸易有限公司月经营内5月配件的批发票广州鞍钢国际
2007年1正常一年以2017年
4贸易有限公司钢材批发、零售否冷轧钢2460.90676.24电汇676.24
注5月经营内11月及关联方张家港保税区热轧卷
钢材、建材、冶
沙钢钢铁贸易2007年8正常板、不锈一年以2019年
5金原辅材料、矿否353.13427.52电汇427.52
有限公司及关月经营钢热轧和内11月产品批发联方注6冷轧板
2018年12月31日
序单位名称成立时间主营业务经营与发行主要采购采购金额预付金账龄合作开结算方式截至
5-1-61非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
号情况人是否内容额始时间2021年存在关11月末联关系期后发货金额半导体制造设电汇或银艾强（上海）2011年1正常一年以2015年
1备及其相关零否石墨盘2931.681269.97行承兑汇1269.97
贸易有限公司月经营内5月配件的批发票
蒸发金、金属材料及制电汇或银
苏州橙柳电子2017年6正常铂金、盖一年以2018年
2品、电子元器件否11830.751035.09行承兑汇1035.09
精密有限公司月经营帽、钢壳内9月的购销票等宝山钢铁股份电镀锌钢
2000年2正常一年以2012年
3有限公司及关钢铁冶炼、加工否带、热镀9835.13716.31电汇716.31月经营内11月联方注7锌钢带
扬州金元禧贵贵金属制品、金电汇或银
2016年5正常蒸发金、一年以2017年
4金属制品有限属材料及制品否28309.99637.20行承兑汇637.20月经营铂金内4月公司销售票马钢（上海）电汇或银
钢材销售有限2014年7钢材及冶金副正常镀锌、冷一年以2017年
5否6421.97512.75行承兑汇512.75
公司及关联方月产品销售经营轧内8月注2票
注1：公司对欧冶云商股份有限公司及关联方的预付款项余额为合并欧冶云商股份有限公司、上海欧冶供应链有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、
广州宝钢南方贸易有限公司、宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注2：公司对马钢（上海）钢材销售有限公司及关联方的预付款项余额为合并马钢（上海）钢材销售有限公司、马钢（广州）钢材加工有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
5-1-62非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
注3：公司对河钢集团有限公司及关联方的预付款项余额为合并河钢集团有限公司、河钢股份有限公司邯郸分公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注4：公司对上海首钢钢铁贸易有限公司及关联方的预付款项余额为合并上海首钢钢铁贸易有限公司、广州首钢钢铁贸易有限公司、武汉首钢钢铁贸易有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注5：公司对广州鞍钢国际贸易有限公司及关联方的预付款项余额为合并广州鞍钢国际贸易有限公司、鞍钢股份有限公司、上海鞍钢国际贸易有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注6：公司对张家港保税区沙钢钢铁贸易有限公司及关联方的预付款项余额为合并张家港保税区沙钢钢铁贸易有限公司、张家港沙钢节能环保技术有
限公司、江苏省沙钢钢铁研究院有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
注7：公司对宝山钢铁股份有限公司及关联方的预付款项余额为合并宝山钢铁股份有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、广州宝钢南方贸易有限公
司、东莞宝钢钢材部件有限公司等同一控制下企业预付款项后的余额。
5-1-63非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）交易是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用，是否存在借
予他人、委托理财等财务性投资情形
报告期内，发行人预付款项对应的主要采购方均与发行人不存在关联关系，采购内容主要为钢板、蒸发金、铂金、电解液等原材料，均为发行人正常开展各项业务所需，预付款项的期后发货情况正常，交易具有商业实质。
除产品购销外，报告期内，发行人与预付款项对应的供应商之间不存在其他资金往来，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取发行人预付款项明细表，检查主要预付款项相关的采购合同、付款
凭证、期后结转情况等，核查预付款项的真实性；
2、访谈发行人财务负责人及主要采购人员，了解采用预付款项形式交易的
主要供应商的合作情况、采购内容、结算方式等；
3、对2018年、2019年、2020年及2021年1-9月主要预付款项供应商进行
函证及访谈，了解发行人对其采购的基本情况、合作历史、是否存在关联关系及特殊利益安排等；
4、通过互联网查询预付款项对应的主要供应商的基本情况，并与发行人关
联方清单进行对比，检查该等供应商是否为发行人关联方；
5、获取发行人其他应收款、其他应付款明细表，检查发行人与预付款项对
应的主要供应商之间是否存在非经营性资金占用、资金拆借、委托理财等情形。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-64非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、2020年末和2021年9月末，发行人预付款项金额快速上升符合公司相
关业务的生产经营实际，具有合理性；
2、报告期内，发行人预付款项对应的主要采购方均与发行人不存在关联关系，采购内容主要为钢板、蒸发金、铂金、电解液等原材料，均为发行人正常开展各项业务所需，预付款项的期后发货情况正常，交易具有商业实质；
3、除产品购销外，报告期内，发行人与预付款项对应的供应商之间不存在
其他资金往来，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
7、根据申请材料，申请人2021年9月30日商誉账面价值为5.97亿元，主
要来自于天鹏电源资产组。2016年申请人以60000万元价格收购江苏绿伟40%股权并向其增资2亿元，共计取得江苏绿伟47.06%的股权，成为江苏绿伟控股股东，天鹏电源则为江苏绿伟全资子公司。2019年，申请人收购江苏绿伟其他少数股权，江苏绿伟成为公司全资子公司。2020年，申请人对锂电池业务架构进行调整，江苏绿伟将其持有的天鹏电源100%股权按2020年6月30日账面值
3.46亿元转让给申请人，申请人直接持有天鹏电源100%股权。请申请人结合天
鹏电源（江苏绿伟）报告期内收入和业绩实现情况说明相关年度是否存在商誉
减值迹象，商誉减值计提是否充分；调整锂电池业务股权架构是否涉及与商誉有关资产组的变化。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
一、结合天鹏电源（江苏绿伟）报告期内收入和业绩实现情况说明相关年
度是否存在商誉减值迹象，商誉减值计提是否充分
（一）天鹏电源（江苏绿伟）报告期内收入和业绩实现情况
天鹏电源（江苏绿伟）报告期内营业收入等财务指标情况具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入186250.66144662.1196463.0399107.88
5-1-65非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
营业成本129560.79110517.0675929.1274947.68
销售费用794.611124.881060.24769.65
管理费用1783.481474.581306.561174.91
研发费用10168.605452.414530.203613.96
财务费用-103.531803.402072.322388.83
营业利润46050.6930842.9513108.1517344.61
利润总额46172.5830799.5212718.0617335.35
所得税费用6835.284056.991475.692180.26
净利润39337.3126742.5311242.3715155.09
2019年度，天鹏电源实现的营业收入与净利润与公司初次收购江苏绿伟股
权时评估报告中的预测业绩差距较大，主要原因系公司在2019年调整了锂电池业务结构，将锂电池业务重心聚焦于以高端工具为主的无绳化小型动力系统，不再向新能源汽车产品供货，导致2019年锂电池实际销量为1.45亿颗，与预测数差异较大。
2020年及2021年1-9月，天鹏电源经营状况良好、产销两旺，营业收入和
利润总额实现快速增长，2020年营业收入和利润总额均高于评估报告预测数，
2021年全年预计营业收入及利润总额也高于评估报告预测数。
综上，报告期内天鹏电源经营情况良好，业绩整体向好，不存在商誉减值迹象。
（二）相关年度是否存在商誉减值迹象，商誉减值计提是否充分
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
5-1-66非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将天鹏电源所有经营性资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。每年末，公司首先根据天鹏电源以往获利能力及营运资金情况估计其未来获利能力、净现金流量；其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取折现率，对预测的天鹏电源未来期间的净现金流量进行折现并扣除少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与天鹏电源经营性净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
2018年度、2019年度和2020年度，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限
公司分别出具了《评估报告》（苏中资评报字〔2019〕第9020号）、《评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第9004号）和《评估报告》（苏中资评报字〔2021〕第
9005号），对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行了评估，详细情
况如下：
单位：万元
项目2020-12-312019-12-312018-12-31
商誉账面余额59738.3859738.3859738.38
商誉减值准备余额---
商誉账面价值59738.3859738.3859738.38
未确认归属于少数股东权益的商誉价值67202.5167202.5167202.51
调整后的商誉账面价值126940.89126940.89126940.89
资产组的账面价值83650.8789632.7181444.59
包含商誉的资产组的账面价值210591.76216573.60208385.48
包含商誉的资产组的可收回金额269900.00219600.00220600.00
减值损失---
经复核资产组可回收金额的测算过程，保荐机构和会计师认为测算过程中各项基本假设合理、谨慎，测算过程准确，结果可靠。报告期内，天鹏电源不存在：
*现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期；*所处行业产能过
剩、相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
*相关业务技术壁垒较低或技术快速进步、产品与服务易被模仿或已升级换代、
盈利现状难以维持；*核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复等明显的商
5-1-67非公开发行股票申请文件反馈意见的回复誉减值迹象。报告期内，发行人未计提商誉减值的依据充分。
二、调整锂电池业务股权架构是否涉及与商誉有关资产组的变化
（一）股权架构调整的原因及必要性2020年9月21日，第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》：同意调整锂电池
业务子公司股权架构，公司全资子公司江苏绿伟将其持有的江苏天鹏电源有限公司（以下简称“天鹏电源”）100%股权按2020年6月30日账面值转让给公司，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。公司本次调整锂电池业务股权架构的原因主要有以下几方面：
1、调整股权架构有利于天鹏电源业务拓展及品牌建设
本次股权架构调整前，天鹏电源为江苏绿伟全资子公司，江苏绿伟为上市公司全资子公司。由于江苏绿伟不实际开展业务，在锂电池行业知名度较低，公司在拓展业务尤其是打入国际品牌供应链的过程中需要付出较高的沟通成本以解
释天鹏电源和上市公司的关系。上市公司直接控制天鹏电源后，有利于天鹏电源依托上市公司平台和信用拓展业务，从而更好地在锂电池领域建设和打造品牌。
2、调整股权架构有利于上市公司利润分配，更好地回报投资者
公司目前主营三大业务板块，且主要经营活动系通过各板块子公司开展，蔚蓝锂芯母公司仅从事总部管理等职能。锂电池业务作为公司重点发展的主营业务板块，目前已成为公司最大的利润贡献来源。调整锂电池股权架构，有利于减少锂电池业务利润分配的层级，提高利润分配的效率，使广大投资者能够及时分享到公司锂电池业务的发展成果，从而更好地回报投资者。
3、原有股权架构已不适应天鹏电源的实际情况
随着公司收购天鹏电源股权并控制天鹏电源，天鹏电源已成为上市公司的重要子公司，原有股权架构已不适应天鹏电源的发展实际，继续存在的价值较小。
综上，江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权，江苏绿伟自身不
5-1-68非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
从事实际业务经营，本次股权架构调整，是公司合并报表范围内的股权优化调整，不影响具体业务经营。上市公司100%直接控股天鹏电源，有利于天鹏电源品牌建设，也有利于上市公司利润分配的实施。因此，本次锂电池业务股权架构调整具有合理性和必要性。
（二）股权架构调整后，与商誉有关的资产组未发生变化
2020年度，公司上述股权架构调整完毕后，公司委托江苏中企华中天资产
评估有限公司对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估。评估机构确定的评估范围为商誉、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用，该等评估范围与股权架构调整前一年商誉减值测试所涉及的包含商誉的资产组或资产组组合范围一致。
截至2020年12月31日，江苏绿伟和天鹏电源经审计的资产负债表中与上述评估范围相关的科目具体情况如下：
单位：万元项目江苏绿伟天鹏电源
固定资产-75434.25
在建工程-8277.62
无形资产-5294.38
长期待摊费用-68.50
合计-89074.75
由上表可知，截至2020年12月31日，江苏绿伟账面上述四项资产余额均为0，评估范围内除商誉外的资产组都集中于天鹏电源，锂电池业务股权架构调整前后不涉及与商誉有关资产组的变化。
三、请保荐机构和申请人会计师发表明确核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5-1-69非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3、与公司聘请的第三方专业顾问讨论，根据公司聘请的江苏中企华中天资
产评估有限公司出具的《评估报告》，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确
性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历
史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
6、访谈公司管理层，了解公司股权架构调整的原因及必要性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、天鹏电源（江苏绿伟）报告期内不存在明显的商誉减值迹象，报告期内
公司未计提商誉减值的依据充分；
2、调整锂电池业务股权架构不涉及与商誉有关资产组的变化。
5-1-70非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
8、最近三年一期，申请人其他业务收入分别为3.67亿元、3.82亿元、3.39
亿元、4.76亿元，主要是废料转让收入。请申请人分业务板块补充：（1）结合生产流程、原料耗用率的实际情况与同行业可比上市公司情况说明废料形成原
因、规模情况及合理性；（2）废料产生、出入库等管理流程，是否建立废料管理制度，相关内控制度是否健全；（3）各类废料销售的合同、单价、数量、主要客户情况，相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定，是否与同行业可比上市公司一致；（4）各类废料形成利润及对公司业绩的影响情况，是否对报告期内利润构成重大影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合生产流程、原料耗用率的实际情况与同行业可比上市公司情况说
明废料的形成原因、规模情况及合理性
（一）锂电池板块
报告期内，公司锂电池业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间原材料名称领用数量废料数量废料占比耗用率
2021年正极材料6192814.89154403.022.49%97.51%
1-9月负极材料3602021.76192671.825.35%94.65%
正极材料5193340.62135792.162.61%97.39%
2020年度
负极材料2935980.33166092.295.66%94.34%
正极材料3292335.4294835.822.88%97.12%
2019年度
负极材料1861847.07108231.065.81%94.19%
正极材料4276220.8582417.201.93%98.07%
2018年度
负极材料2069327.3869558.793.36%96.64%
锂电池业务废料主要为各生产环节中报废的原材料、产品批次切换损失的部分原材料等。发行人锂电池业务生产自动化程度较高，生产环节产生的废料总体较少，原材料耗用率大多在95%以上。锂电池业务的废料规模及原材料耗用率具有合理性。
5-1-71非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
经检索网络公开信息，未查询到同行业公司披露的锂电池原材料耗用情况。
（二）LED 板块
报告期内，公司 LED 业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间原材料名称领用数量废料数量废料占比耗用率
2021年
蒸发金、铂金1104.371000.7390.62%9.38%
1-9月
2020年度蒸发金、铂金1322.601197.2290.52%9.48%
2019年度蒸发金、铂金1222.331097.2889.77%10.23%
2018年度蒸发金、铂金1443.771234.4285.50%14.50%
蒸发金、铂金等贵金属具备良好的稳定性和导电性，被广泛应用于 LED 芯片电极的制造。公司生产过程中通过蒸镀等方式将贵金属覆盖至 LED 外延片，实现对电极表面的覆盖，未覆盖电极的贵金属因体积、成份、纯度等方面已发生很大变化，无法再重新用于芯片电极制作，一般作为废料回收并实现对外销售，是 LED 产品生产的伴生业务。因电极面积占外延片面积比例较小，且蒸镀过程中部分贵金属残留于腔体、托盘等设备，致贵金属利用率较低，报告期内发行人LED 业务主要原材料耗用率及废料规模具有合理性。
可比上市公司三安光电曾于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中
披露 LED 芯片制造过程中贵金属利用率较低，但未披露具体数据，可比公司的相关表述与公司实际情况基本一致。
（三）金属物流板块
报告期内，公司金属物流业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间原材料名称领用数量废料数量废料占比耗用率
2021年钢板196870382.987202113.543.66%96.34%
1-9月铝板26503293.60634239.702.39%97.61%
钢板226409307.408965728.203.96%96.04%
2020年度
铝板36620996.98831336.522.27%97.73%
钢板214821983.258636673.754.02%95.98%
2019年度
铝板34144663.71984336.152.88%97.12%
5-1-72非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
钢板215703113.2011532621.405.35%94.65%
2018年度
铝板43515053.58975031.462.24%97.76%
金属物流业务生产过程中的关键环节为基材套裁。发行人一般采用以（订）单定（产）配的模式，即根据客户订单个性化需求进行基材的规格整合、质量匹配，制定出最优的套裁方案，由仓储加工部负责具体套裁、加工、分选。公司金属物流业务的废料主要为套裁过程中产生的边角料等。报告期内，公司金属物流业务主要原材料钢板、铝板的耗用率大多在95%以上，与发行人实际经营情况及行业特点相匹配，具有合理性。
可比上市公司福然德于《首次公开发行股票招股说明书》中披露了套裁、套
剪等生产工艺中产生废料的原因，但未披露原材料具体耗用率，可比公司的相关表述与公司实际情况基本一致。
二、废料的产生、出入库等管理流程，是否建立废料管理制度，相关内控制度是否健全
（一）锂电池板块
天鹏电源制定了《次品电池与废料处理规则》，对次品电池、废料的定义、保管、处理规则、处理流程等做出了详细规定，主要内容如下：
次品电池指 A-品与 B 品等级电池，由仓库保管并对不同型号分别建账记录。
次品电池库存量达到10万只以上或每季度处理一次，销售采取议价或招标方式销售。
废料指次品电池以外的废品、废料，由仓库分类保管，视库存情况采取议价或招标方式进行销售。
次品电池及废料的主要销售流程具体包括：次品电池或废料的库存量达到销
售起点或规定时间时，由仓库管理部门通知财务部门主管；财务部门负责人在收到库存通知后，3天内与采购部门确定议价或招标方式；采购部门把议价、招标结果报公司总经理室批准；采购部门负责实施次品或废料的销售；财务部门负责监督仓库出库及销售收款。
5-1-73非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，发行人锂电池板块已建立废料管理制度，对次品电池、废料等的产生、出入库、销售等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
（二）LED 板块
淮安顺昌制定了《新贵金属废料出入库作业规范》，对 LED 生产过程中回收的贵金属废料的入库、保管、出库等作业环节做出了详细规定，主要内容如下：
入库流程：芯片制造科将现场需要入库的贵金属废料整理好后运至仓库，并依次需要通知设备、工艺、账务到达现场；坩埚金报废必须要有工艺签字确认，镀锅以及衬板称重必须有设备签字确认；将贵金属废料按“同一车间同一种物料分别称重入库原则”仓库负责称重并记录；在称重完成的贵金属废料外包装箱上
仓库人员贴上标签，标签内容包括：车间号、物料名、数量和日期；由芯片制造科依据称重数据制成《贵金属生产入库登记表》并由在场人员进行确认无误后签字；仓库人员依据签字后的《贵金属生产入库登记表》上记录的数据录入 ERP
系统制成《贵金属废料入库单》并签字。
保管流程：仓管人员需将称重完成的贵金属废料依据不同车间分开，并按照入库日期的先后顺序进行摆放；依据 ERP 系统贵金属废料的库存数据对照实物
进行现场盘点，确保账物一致。
出库流程：物控科负责回收供应商开发工作，准备回收时由物控科通知财务科回收厂家名称及回收套数，由财务决定供应商对应回收的机台号并报总经理室批准；仓库接到回收出库通知；财务确认回收厂商的担保款项是否到账、确认款
项到账后、通知芯片制造、财务到达现场准备回收作业；回收出库时，仓库必须严格按照财务科邮件通知的机台号和回收日期段进行回收出库；仓库会同回收厂商一起进行对需要回收出库的贵金属废料进行称重，（标准：出库时称重同一车间同一物料数量与产线交接数量的差异≤0.3%。视为合格数量）并记录称重数据制成《贵金属回收出库登记表》和《贵金属回收出库明细》，由在场人员进行确认无误后签字；仓库人员依据签字完成的《贵金属回收出库登记表》上记录的数
据录入 ERP 系统制成《贵金属废料出库单》并签字；仓库制成《处置物资放行单》会同现场人员签字完成的《贵金属回收出库登记表》和《贵金属回收出库明细》一起请总经室人员签核。
5-1-74非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，发行人 LED 板块已建立废料管理制度，对贵金属废料等的入库、保管、出库等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
（三）金属物流板块
发行人制定了《废料出入仓作业指引》及《废料销售作业指引》，对金属物流板块废料的出入库、销售等事项做出了详细规定，主要内容如下：
入库流程：制程废料入仓参照“纵剪过磅及记录作业指引”及“横剪过磅及记录作业指引”；加工科过磅员在填写废料入仓单时，注明净重、毛重以及废料的等级类型以确保数据的准确性，以便仓库管控；生产制程中产生的直接报废宽度≦50MM（钢卷）小卷余料、宽度≦35MM（铝卷）小卷余料以及废边料损耗，待够一码重量（1T-2T）时再分别过磅，入废料仓、填写《废料入仓单》，同时在ERP/仓务系统/废料入库进行数据输入（废边料损耗引起的废料入库，需输入事务标志废边料入库及相关制程异常单号），打印废料标签，并把废料标签贴在相应的废料上；成品仓务员根据《废料入仓单》负责核对废料标签与实物，特别是等级类型、重量和包装方式核查相符则签收，否则拒收，并让生产领班重新核实入仓；确认无误后由成品仓务员及时的把实物叉运至废料仓分类存放；成品仓务
员对入仓废料重量要不定期的进行抽检，发现有误差要通知相关人员及时的核对单据、系统数据作调整；成品仓务员将当日核对后的《废料入仓单》交仓务文员，仓务文员在 ERP 系统“仓务系统/废料入仓确认”里，确认相对应的废料并输入相应仓位，确保加工科过磅员系统数据输入的正确性，无误后对《废料入仓单》按生产机台进行分类保存归档。
出库流程：对于出 Waste-A、B、C、D、E、I、K、L、M、ALG 的等级类
型之废料时，废料销售负责人提前一天知会仓储科科室主管处理废料信息，并由客户服务科打印出货明细交仓储科科室主管，仓务员按出货明细整理废料，以提高装运时的效率；废料出货，由仓储科负责人指定当班仓务员轮流装车，保安监督出货明细与装车废料实物的正确性，在仓储科下班休息时保安要对出货现场进行清场，不允许任何人依任何理由逗留现场；未经仓储加工部负责人允许任何人不得依任何理由动用出货现场的行车、叉车，违者交人事行政科从严处理；仓储科每装完一个等级类型的废料均需通知财务（17:00以后通知人事行政科）共同
5-1-75非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
确认过磅重量；入仓已有重量的废料，成品仓务员须严格按照出货明细装车，装车后交仓储科科室主管核对数据，系统数据与实际装车重量的磅差允许值为
3‰，3‰以内的磅差以 ERP 数据为准，若磅差超出 3‰以实际过磅为准，并由仓
储科负责人填写《磅差调整单》，经废料销售负责人、仓储加工部、财务部负责人确认签字，并将《磅差调整单》交客户服务科进行 ERP 调账；对于出 Waste-F、G、J、H 系统无帐之废料时，废料销售负责人提前一天知会仓储科科室主管处理废料信息，在出货时仓储科根据废料销售负责人指定的废料等级进行装运。装运前后均需与财务共同过磅确认重量，两次过磅的差值等于实际出货的重量，仓储科根据此重量进行 ERP“废料入仓”；入仓后客户服务科根据入仓的重量打印《送货单》和《货物放行条》，交客户确认。
销售流程：凡是在公司提废料的厂商，在交易前都需要签订《废旧金属处理协议》。协议中明确规定了产品名称、价格、计重及付款方式、双方责任等；信贷助理每月月末在系统废料库存中查询出 Waste-A、B、C、D、E、I、K、L、M、
ALG 等级类型的库存数据，对于 Waste-F、G、J 无系统库存数据，由仓储科负责人提供估计数据；以招标形式，通知多家废料商统一书面报价，信贷助理将《废料价格表》报给废料负责人，由废料负责人初审价格，再通过进一步与废料商沟通后，确保不同等级类型以最好的价格分配给废料商提货；废料负责人确认的价格还需事业部总经理复核通过后：1、信贷助理以书面《废料联络函》通知废料
商提货；2、信贷助理将确认后的价格发邮件告之财务及总经理3、信贷助理将各废料商的提货明细发邮件给仓储负责人。
综上，发行人金属物流板块已建立废料管理制度，对金属废料等的入库、出库、销售等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
三、各类废料销售的合同、单价、数量、主要客户情况，相关会计处理、
税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定，是否与同行业可比上市公司一致
（一）锂电池板块
1、废料销售具体情况
5-1-76非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人通过招标或议价方式确定锂电池板块次品电池与废料的客户及价格，出售次品电池与废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。因客户之间废料销售类型、品质及具体构成有所不同，废料销售单价存在一定差异及波动。报告期内，发行人锂电池板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元、KG、万元/KG是否序期间客户名称收入废料名称数量单价关联号方盐城春东机电
正负极材料、
1设备贸易有限924.60313.842.95否
废电芯等公司
深圳市东江誉正负极材料、
20212606.51192.083.16否
实业有限公司废电芯等
年1-9张家港市亿顺月
3电动科技有限296.89废电芯331.800.90否
公司
合计1828.00-837.72--
占同类业务收入比例73.70%盐城春东机电
正负极材料、
1设备贸易有限657.68314.042.09否
废电芯等公司
深圳市东江誉正负极材料、
2275.84140.911.96否
2020实业有限公司废电芯等
年度浙江新时代中
3能循环科技有50.10正极材料等13.843.62否
限公司
合计983.63-468.79--
占同类业务收入比例88.45%盐城春东机电
正负极材料、
1设备贸易有限431.18265.361.63否
废电芯等公司
深圳市东江誉正负极材料、
2145.7069.502.10否
2019实业有限公司废电芯等
年度张家港市亿顺
3电动科技有限109.91废电芯122.840.90否
公司
合计686.79-457.69--
占同类业务收入比例76.41%
2018荆门市格林美
11986.16三元废料115.0017.27否
年度新材料有限公
5-1-77非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否序期间客户名称收入废料名称数量单价关联号方司辉县市中鑫实
2226.82正极材料等58.333.89否
业有限公司宝时得机械
3（张家港）有190.48保护板55.473.43否
限公司
合计2403.46-228.80--
占同类业务收入比例87.12%
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定
公司锂电池板块的废料销售主要为对生产废料等的销售。对于生产废料，因锂电池产品废料率较低，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废料成本全部分配至产成品成本中，生产废料不分摊成本，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少计成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
同时，公司将次品电池的处置销售于废料销售核算。对于次品电池，公司按照正常的产成品成本进行核算，并在处置时结转其他业务成本。
公司购入原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算销项税额，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人锂电池板块废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
3、同行业公司废料销售的对比情况
经查阅可比公司公开披露信息，公司锂电池业务可比上市公司亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源关于废料销售的会计处理如下：
公司名称废料销售收入的会计处理废料销售成本的会计处理亿纬锂能未披露废料销售相关信息未披露废料销售相关信息国轩高科计入其他业务收入未披露废料销售成本相关信息鹏辉能源计入其他业务收入未披露废料销售成本相关信息
5-1-78非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人对于次品电池及锂电池生产废料销售的会计处理与可比公司国轩高
科、鹏辉能源一致。同时，如前述发行人将次品电池的成本结转至其他业务成本，将生产废料成本全部分配至产成品成本中，不存在少计成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）LED 板块
1、废料销售具体情况
发行人通过招标或议价方式确定 LED 板块贵金属废料的客户及价格，出售贵金属废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。因客户之间废料销售类型、品质及具体构成有所不同，废料销售单价存在一定差异及波动。报告期内，发行人 LED 板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元、KG、万元/KG序是否关期间客户名称收入废料名称数量单价号联方上海耀华铂制品注
113766.02贵金属1442.7531.09否
有限公司昆山全亚冠环保
211830.23贵金属373.2031.70否
2021年科技有限公司
1-9月重庆中金珠宝首
38866.75贵金属266.1033.32否
饰有限公司
合计34463.00-1082.05--
占同类业务收入比例84.31%重庆中金珠宝首
116707.09贵金属522.5231.97否
饰有限公司上海耀华铂制品
28631.77贵金属253.8734.00否
2020有限公司
年度永兴县俊达金属
32645.45贵金属76.2434.70否
贸易有限公司
合计27984.31-852.63--
占同类业务收入比例91.58%重庆中金珠宝首贵金属下
124952.327734.523.23否
饰有限公司脚料
扬州金元禧贵金贵金属104.6328.46否
20192属制品有限公司3191.66贵金属下
注2149.851.43否年度脚料昆山全亚冠环保贵金属下
31343.01753.521.78否
科技有限公司脚料
合计29486.99-8742.52--
5-1-79非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序是否关期间客户名称收入废料名称数量单价号联方
占同类业务收入比例91.46%深圳市享丰实业贵金属下
116249.579587.171.70否
有限公司脚料重庆中金珠宝首贵金属下
210979.175415.402.03否
2018饰有限公司脚料
年度昆山全亚冠环保贵金属下
3949.98499.291.90否
科技有限公司脚料
合计28178.72-15501.86--
占同类业务收入比例99.03%
注 1：2018 年至 2019 年，公司 LED 板块废料出售的计价方式主要为对回收前的包含挡板、镀锅等材料在内的全部废料（即“贵金属下脚料”）进行称重和计价，故废料重量较大，单价较低；2019 年以后，公司 LED 板块废料出售的计价方式逐步改为对回收后的黄金、铂金等（即“贵金属”）进行称重和计价，故废料重量较小，单价较高。
注2：扬州金元禧贵金属制品有限公司（以下简称“金元禧”）为公司蒸发金、铂金等
贵金属的主要供应商之一，报告期内，公司对金元禧的采购金额分别为28309.99万元、
10667.65万元、12115.60万元以及33533.85万元。报告期内，公司向金元禧销售废料实现
其他业务收入的金额分别为0万元、3191.66万元、0万元和0万元。2019年度公司对金元禧兼有采购与销售，主要原因为金元禧具体从事贵金属的销售、回收、加工等业务，具有黄金加工和黄金回收的能力，因此公司向其采购贵金属原料以及销售贵金属废料具备商业合理性。除上述情况外，报告期内，公司贵金属相关业务不存在对同一对象同时存在采购与销售的情形。
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定
公司 LED 板块的废料主要为回收的蒸发金、铂金等贵金属，因 LED 芯片生产过程中贵金属的实际耗用率较低，且贵金属单位价值较高，在销售回收的蒸发金、铂金等贵金属时，公司按照回收贵金属部分对应的采购成本确认其他业务成本，并将取得的销售收入计入其他业务收入。
公司购入贵金属原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算交纳增值税，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人 LED 板块贵金属废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
3、同行业公司贵金属废料销售的对比情况
经查阅可比公司公开披露信息，公司 LED 业务可比上市公司三安光电、华灿光电、乾照光电关于贵金属废料销售的会计处理如下：
5-1-80非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司名称贵金属废料销售收入的会计处理贵金属废料销售成本的会计处理三安光电计入其他业务收入废料成本计入其他业务成本华灿光电计入其他业务收入未披露贵金属废料销售成本相关信息乾照光电计入其他业务收入未披露贵金属废料销售成本相关信息
发行人对于 LED 贵金属废料销售的会计处理与可比公司一致。发行人将公司贵金属废料成本确认为其他业务成本，符合 LED 行业生产特点及公司实际情况，具有合理性。
（三）金属物流板块
1、废料销售具体情况
发行人通过招标或议价方式确定金属物流板块废料的客户及价格，出售废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。因客户之间废料销售类型、品质及具体构成有所不同，废料销售单价存在一定差异及波动。报告期内，发行人金属物流板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨是否关期间序号客户名称收入废料名称数量单价联方佛山市富翔铭
1320.91钢板834.970.38否
金属有限公司昆山腾琳物资
2234.36铝板182.341.29否
回收有限公司
2021年
张家港市骏捷
1-9月
3杨再生资源回233.64钢板721.280.32否
收有限公司
合计788.91-1738.59--
占同类业务收入比例21.47%扬州飞翎合金
1225.81铝板193.261.17否
科技有限公司泰州市华冶锌
2222.87铝板204.281.09否
业有限公司
2020
苏州隆立钢金年度
3属材料有限公220.39钢板977.120.23否
司
合计669.07-1374.66--
占同类业务收入比例17.21%
20191东莞市裕昌泰483.69铝板458.041.06否
5-1-81非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否关期间序号客户名称收入废料名称数量单价联方年度铝业有限公司扬州新达锌业
2312.33铝板258.861.21否
有限公司常州华存金属
3273.70钢板1006.000.27否
材料有限公司
合计1069.72-1722.89--
占同类业务收入比例25.68%东莞市大岭山
1新盛五金建材641.92钢板2417.020.27否
加工厂河南万达铝业
20182587.59铝板558.891.05否
有限公司年度扬州振中锌业
3361.60锌渣199.361.81否
有限公司
合计1591.11-3175.26--
占同类业务收入比例32.50%
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定
公司金属物流板块的废料销售主要为对生产废料的销售。对于生产废料，因金属物流业务废料率较低，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废料成本全部分配至产成品成本中，生产废料不分摊成本，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少记成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
同时，公司将生产过程中的报废产成品于废料销售核算。对于报废产成品，公司按照正常的产成品成本进行核算，并在处置时结转其他业务成本。
公司购入原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算交纳增值税，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人金属物流板块废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
3、同行业公司废料销售的对比情况
5-1-82非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经查询，发行人金属物流业务可比上市公司福然德未披露关于废料销售的具体会计处理过程。
发行人将生产废料成本全部分配至产成品成本中的做法属于常规的会计处理做法，根据公开信息，上市公司嘉益股份（301004.SZ）、火星人（300894.SZ）、海力风电（301155.SZ）、力量钻石（301071.SZ）等公司均采取类似的会计处理，具体如下：
公司名称生产废料销售收入的会计处理生产废料销售成本的会计处理
废料成本全部计入主营业务成本，不在嘉益股份计入其他业务收入其他业务成本中对应
废料成本全部计入主营业务成本，不在火星人计入其他业务收入其他业务成本中对应
废料成本全部计入主营业务成本，不在海力风电计入其他业务收入其他业务成本中对应
废料成本全部计入主营业务成本，不在力量钻石计入其他业务收入其他业务成本中对应（废石墨、废铁皮等部分废料）
四、各类废料形成利润及对公司业绩的影响情况，是否对报告期内利润构成重大影响
（一）锂电池板块
报告期内，公司锂电池板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
废料销售收入2480.391085.00898.782758.74
废料销售成本662.88339.75232.8247.31
废料销售毛利1817.51745.25665.962711.43
占公司整体毛利的比例1.79%1.07%1.41%3.24%
报告期内，公司锂电池板块废料销售收入分别为2758.74万元、898.78万元、
1085.00万元和2480.39万元，废料销售毛利分别为2711.43万元、665.96万元、
745.25万元和1817.51万元，占公司整体毛利的比例分别为3.24%、1.41%、1.07%
和1.79%，占比较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
（二）LED 板块
5-1-83非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
报告期内，公司 LED 板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
废料销售收入40877.9727947.6932240.9928454.88
废料销售成本42039.4627280.4730715.7127982.15
废料销售毛利-1161.49667.221525.27472.73
占公司整体毛利的比例-1.14%0.96%3.24%0.56%
报告期内，公司 LED 板块废料销售收入分别为 28454.88 万元、32240.99万元、27947.69万元和40877.97万元，废料销售毛利分别为472.73万元、1525.27万元、667.22万元和-1161.49万元，占公司整体毛利的比例分别为0.56%、3.24%、
0.96%和-1.14%，占比较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
（三）金属物流板块
报告期内，公司锂电池板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
废料销售收入3674.423888.034165.344895.85
废料销售成本186.45156.09911.30927.53
废料销售毛利3487.963731.943254.043968.32
占公司整体毛利的比例3.43%5.37%6.90%4.74%
报告期内，公司金属物流板块废料销售收入分别为4895.85万元、4165.34万元、3888.03万元和3674.42万元，废料销售毛利分别为3968.32万元、3254.04万元、3731.94万元和3487.96万元，占公司整体毛利的比例分别为4.74%、
6.90%、5.37%和3.43%。报告期内各期，金属物流板块废料销售毛利属于三大业
务板块中废料销售毛利最大的板块，但占公司整体毛利的比例较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
5-1-84非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、获取发行人关于废料管理的内部控制制度，并检查该等内控制度是否得
到有效执行；
2、获取发行人其他业务收入明细账，分析其具体构成、销售内容、金额及占比；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人废料成本的核算方法，核查废料销
售对发行人成本的影响，核查发行人废料成本核算、结转和销售的会计处理、税务处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否真实合规；
4、通过国家企业信用信息公示系统，查询发行人主要废料客户的相关信息；
取得主要废料客户相关销售合同，并对主要废料客户进行访谈及函证，了解发行人对其的销售占其采购的比例，废料交易价格的确定依据，是否存在关联关系及特殊利益安排等；
5、查询公开披露信息，核查发行人废料产生是否与行业和生产工艺特点一致，了解同行业可比公司的原材料耗用率、废料销售的会计处理等信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人原料耗用率的实际情况符合生产流程和行业特点，各板块业务废
料的规模具有合理性；
2、发行人各板块业务已建立废料管理制度，与废料产品、出入库、销售相
关的内控制度较为健全；
3、发行人各板块业务的废料销售均签订有销售合同，不同业务板块的会计
处理、税务处理等均符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司一致；
4、报告期内，发行人各板块废料销售形成的毛利占发行人整体毛利的比例较小，不会对报告期内利润构成重大影响。
5-1-85非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
9、申请人于 2021 年 9 月 3 日披露终止非公开发行 A 股股票事项并撤回申
请文件的公告，后续重新申报本次发行事项。请申请人补充说明：（1）前后两次发行方案的区别与联系；（2）本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定；（3）本次募投项目资金使用和项目
建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合本次募投项目主要产品的现有产能利用率、产销率
情况及市场容量、竞争对手、在手订单、后续市场开拓计划等，说明募投项目新增产能的合理性及消化措施。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前后两次发行方案的区别与联系
2021年3月4日及2021年3月22日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第十七次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年非公开发行 A 股股票方案的议案》《2021 年非公开发行 A 股股票预案》等预案，确定了前次发行方案。为统筹安排公司业务发展和资本运作规范，发行人于2021年9月1日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司终止本次非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意发行人终止前次非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件。
2021年10月8日及2021年10月25日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第二十三次会议及2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《2021 年非公开发行 A 股股票预案》等预案，确定了本次发行方案。
前后两次发行方案的主要区别具体如下：
序事项前次发行方案具体情况本次发行方案具体情况号
包含公司实际控制人CHEN KAI先生或
包含公司实际控制人CHEN KAI先生在其控制的主体（不含上市公司及其子公
1发行对象内的符合中国证监会规定条件的不超过司，以下同）在内的符合中国证监会规
35名的特定对象。
定条件的不超过35名的特定对象。
5-1-86非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司实际控制人CHEN KAI先生或其控
公司实际控制人CHEN KAI先生承诺认制的主体承诺认购非公开发行股份的金
2承诺认购金额购非公开发行股份的金额为不低于人民
额为不低于人民币4000万元，不超过人币7000万元，不超过人民币25000万元。
民币15000万元。
3发行数量不超过150000000股（含本数）不超过165000000股（含本数）
4募集资金总额不超过150000万元（含本数）不超过250000万元（含本数）前次申报之募投项目“年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建”项目建设进入尾期，因此公前次募投项目为：司根据经营实际情况，将本次募投项目* “年产10亿AH高安全性、长寿命、高 调整为：能量密度新型锂离子电池扩建”项目， * “年产20亿AH高效新型锂离子电池产
5募投项目拟使用募集资金6亿元；业化”项目，该项目与前次募投项目一* “年产20亿AH高效新型锂离子电池产 致，拟使用募集资金10亿元；业化”项目，拟使用募集资金9亿元。*“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”，拟使用募集资金10亿元；
*补充流动资金，拟使用募集资金5亿元。
综上，发行人前后两次发行方案均采用非公开发行 A 股股票的方式，但在发行对象、承诺认购金额、发行数量、募集资金总额、募投项目等方面存在一定区别，系发行人结合市场环境和自身实际情况，审慎决策的结果。
二、本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
（一）本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性
发行人本次非公开发行 A 股不超过 16500.00 万股（含本数），拟募集资金总额（含发行费用）不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
年产20亿AH高效新型锂离子电池产
1235000.00100000.00
业化项目高效新型锂离子电池产业化项目（二
2230000.00100000.00
期）
3补充流动资金50000.0050000.00
合计-515000.00250000.00
5-1-87非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上述募投项目具体投资构成明细及合理性如下：
1、年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
本募投项目将由公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，达产后将新增锂离子电池产能 20 亿 AH/年，做大做强公司锂电池业务。本项目总投资额为235000.00万元，包含建筑工程费23520.00万元、设备购置费
143991.20万元、设备安装调试费8639.47万元、工程建设其他费用6172.80万
元、预备费12955.53万元、铺底流动资金39721.00万元。本项目拟使用募集资金投入100000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元序号投资项目投资金额占比拟使用募集资金金额
1建设投资195279.0083.10%100000.00
1.1工程费用176150.6774.96%100000.00
1.1.1建筑工程费23520.0010.01%15000.00
1.1.2设备购置费143991.2061.27%85000.00
1.1.3设备安装调试费8639.473.68%-
1.2工程建设其他费用6172.802.63%-
1.3预备费12955.535.51%-
2铺底流动资金39721.0016.90%-
合计-235000.00100.00%100000.00
建设投资费用195279.00万元，占本项目投资总额83.10%。其中，建筑工程费23520.00万元，主要为场地建设与装修费用，具体构成如下：
单位：万元
序号项目总面积（㎡）建筑及装修单价总金额
1生产车间80000.000.2419200.00
2仓库20000.000.193800.00
3食堂宿舍大楼2000.000.26520.00
合计-102000.0023520.00
设备购置费用143991.20万元，设备采购类型及具体金额构成如下：
单位：万元
序号设备名称设备数量（台/套）设备单价总金额
1正极制浆14392.005488.00
5-1-88非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2负极制浆16392.006272.00
3正极涂布61512.009072.00
4负极涂布42184.008736.00
5正极碾压5560.002800.00
6负极碾压5560.002800.00
7正极分切5280.001400.00
8负极分切5280.001400.00
9卷绕机70476.0033320.00
10烘箱11822.402643.20
11装配线84480.0035840.00
12化成分容线120720.0020720.00
13其他辅助设备113500.0013500.00
合计---143991.20
设备安装调试费8639.47万元，系根据设备购置费用总额143991.20万元的
6%进行测算。
工程建设其他费用6172.80万元，具体构成情况如下：
单位：万元序号项目总金额
1土地购置费5000.00
2建设单位管理费275.20
3咨询评估费122.40
4勘察设计费408.00
5监理费306.00
6临时设施费61.20
合计-6172.80
项目预备费12955.53万元，占工程费用的比例为7.35%。项目铺底流动资金39721.00万元，系根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》等相关文件的规定，根据项目所需流动资金的30%进行测算。
综上所述，本项目为公司根据战略规划及下游市场需求对设备采购类型及数量进行预测，投资金额中的工程建设费用依据公司近年来相同或相似工程建设投
5-1-89非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
资成本进行预测，设备购置、安装费用根据公司现有同类型设备或供应商最新报价信息对采购价格进行预测，投资规划具有合理性。
2、高效新型锂离子电池产业化（二期）项目
本募投项目将由公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，达产后将新增锂离子电池产能 20 亿 AH/年。本项目总投资额为 230000.00 万元，包含建筑工程费21241.15万元、设备购置费143571.20万元、设备安装调试费
8614.27万元、工程建设其他费用786.47万元、预备费16258.90万元、铺底流
动资金39528.00万元。本项目拟使用募集资金投入100000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元序号投资项目投资金额占比拟使用募集资金金额
1建设投资190472.0082.81%100000.00
1.1工程费用173426.6275.40%99500.00
1.1.1建筑工程费21241.159.24%16000.00
1.1.2设备购置费143571.2062.42%80000.00
1.1.3设备安装调试费8614.273.75%3500.00
1.2工程建设其他费用786.470.34%500.00
1.3预备费16258.907.07%-
2铺底流动资金39528.0017.19%-
合计-230000.00100.00%100000.00
建设投资费用190472.00万元，占本项目投资总额82.81%。其中，建筑工程费21241.15万元，主要为场地建设与装修费用，具体构成如下：
单位：万元
序号项目总面积（㎡）建筑及装修单价总金额
1生产车间60689.000.3521241.15
合计-60689.00-21241.15
设备购置费用143571.20万元，设备采购类型及具体金额构成如下：
单位：万元
序号设备名称设备数量（台/套）设备单价总金额
1正极制浆14392.005488.00
2负极制浆16392.006272.00
5-1-90非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3正极涂布61512.009072.00
4负极涂布42184.008736.00
5正极碾压5560.002800.00
6负极碾压5560.002800.00
7正极分切5280.001400.00
8负极分切5280.001400.00
9卷绕机70476.0033320.00
10烘箱11822.402643.20
11 200PPM装配线 4 4480.00 17920.00
12 300PPM装配线 2 5500.00 11000.00
12化成分容线120720.0020720.00
13其他辅助设备120000.0020000.00
合计---143571.20
设备安装调试费8614.27万元，系根据设备购置费用总额143571.20万元的
6%进行测算。
工程建设其他费用786.47万元，具体构成情况如下：
单位：万元序号项目总金额
1建设单位管理费252.41
2咨询评估费72.83
3勘察设计费242.76
4监理费182.07
5临时设施费36.41
合计-786.47
项目预备费16258.90万元，占工程费用的比例为9.38%。项目铺底流动资金39528.00万元，系根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》等相关文件的规定，根据项目所需流动资金的30%进行测算。
综上所述，本项目为公司根据战略规划及下游市场需求对设备采购类型及数量进行预测，投资金额中的工程建设费用依据公司近年来相同或相似工程建设投资成本进行预测，设备购置、安装费用根据公司现有同类型设备或供应商最新报价信息对采购价格进行预测，投资规划具有合理性。
5-1-91非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、补充流动资金项目
本募投项目将由公司全资控股子公司天鹏电源实施，本项目拟使用本次非公开发行股票募集资金50000万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力、支持公司业务发展。
采用收入百分比法测算天鹏电源未来三年营运资金缺口，假设2021年天鹏电源营业收入为2021年1-9月的4/3倍，则2018年-2021年天鹏电源营业收入复合增速为35.82%。综合考虑后续产能释放情况，保守预计2022年-2024年天鹏电源仍能按照该增速稳定增长。在此假设前提下，对于营运资金缺口测算结果如下：
单位：万元占营业收项目2021年2022年2023年2024年入比例
营业收入248334.22/337297.16458130.08622250.04
应收账款51529.1620.75%69988.9095061.64129116.40
应收票据0.000.00%0.000.000.00
应收款项融资689.950.28%937.121272.831728.80
预付款项10879.184.38%14776.5320070.0527259.92
存货47364.8819.07%64332.8187379.32118681.98
其他应收款66925.6926.95%90901.07123465.36167695.43
经营性流动资产合计177388.8671.43%240936.42327249.19444482.53
应付票据58459.5723.54%79402.05107846.94146481.90
应付账款41773.7816.82%56738.7777064.79104672.39
合同负债2646.021.07%3593.934881.426630.13
其他应付款17.880.01%24.2832.9844.79
应付职工薪酬940.140.38%1276.941734.392355.72
应交税费2046.120.82%2779.123774.705126.95
经营性流动负债合计105883.5142.64%143815.08195335.22265311.87
流动资金占用额71505.3528.79%97121.34131913.97179170.66
流动资金需求增加额//25615.9934792.6347256.70
注：上表中的营业收入预测仅供流动资金需求测算使用，不构成盈利预测或业绩承诺。
根据上述测算，2022年至2024年天鹏电源因生产规模扩大引致的流动资金需求增加额合计为10.77亿元。因此，公司本次拟使用50000万元募集资金补充
5-1-92非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
流动资金具有合理性与必要性。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定本次非公开发行募投项目投资构成中，“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”中的建设投资属于
资本性支出，其余投资不属于资本性支出，具体如下：
单位：万元序号项目名称总投资额资本性支出拟投入募集资金
年产20亿AH高效新型锂离子
1235000.00195279.00100000.00
电池产业化项目高效新型锂离子电池产业化
2230000.00190472.00100000.00
项目（二期）
3补充流动资金50000.00-50000.00
合计-515000.00385751.00250000.00中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020年2月修订）中规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”公司本次非公开发行股票募投项目中“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”
拟投入募集资金金额均小于项目资本性支出金额，故拟用于募集资金投入的非资本性支出为补充流动资金项目的50000万元，占拟投入募集资金总额的20.00%，符合前述监管规定。
三、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
5-1-93非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（1）年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目计划于 2022 年第一季
度末完成所有厂房建设，2022年上半年完成所有设备调试；2021年、2022年和
2023年达产率分别为0%、50%和100%；
（2）高效新型锂离子电池产业化项目（二期）计划于2022年末完成所有厂房建设，2023年末完成所有设备调试；2023年、2024年和2025年达产率分别为10%、60%和100%。
2、发行人不存在置换董事会前投入的情形
2021年10月8日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。截至本次非公开发行董事会决议日，“年产 20 亿 AH高效新型锂离子电池产业化项目”累计已投入金额10308.48万元，具体如下：
单位：万元投入项目金额
土地款3934.59
印花税及契税165.14
城建配套费1211.02
土建款4997.73
合计10308.48
截至本次非公开发行董事会决议日，高效新型锂离子电池产业化项目（二期）尚无实际投入。
由此，本次募投项目拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元截至董事会决后续尚需投入拟使用本次募序号项目名称总投资额议日前已投入金额集资金金额金额
年产20亿AH高效新型
1235000.0010308.48224691.52100000.00
锂离子电池产业化项目高效新型锂离子电池产
2230000.00-230000.00100000.00
业化项目（二期）
3补充流动资金50000.00-50000.0050000.00
合计-515000.0010308.48504691.52250000.00
5-1-94非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由上表，公司拟使用本次募集资金金额小于后续尚需投入金额，剩余金额缺口将由发行人通过自筹或其他融资方式筹集。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，不予置换本次非公开发行董事会前投入的资金。
四、本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目效益测算过程、测算依据
1、募投项目效益测算的基本假设公司本次非公开发行固定资产投资项目分别为“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”，上述两项目的生产产品、设计年产能均相同，仅存在建设及达产时间的先后差异，因此，募投项目效益测算时两项目的基本假设一致，具体如下：
（1）生产成本与各项费用占主营业务收入比例天鹏电源2020募投项目关键比例备注年年度数据假设
直接材料占比61.35%62.00%与2020年基本一致
直接人工占比3.55%3.50%与2020年基本一致其他制造费用占
5.49%5.50%与2020年基本一致
比
销售费用占比0.78%1.50%高于2020年，谨慎考虑未来销售难度管理费用占比1.02%2.00%高于2020年，谨慎考虑未来销售难度研发费用占比3.77%4.00%与2020年基本一致
（2）折旧与摊销
类别现有折旧/摊销政策募投项目折旧/摊销年限备注土地使用权5050与现有政策一致房屋及建筑物2020与现有政策一致机器设备1010与现有政策一致运输设备55与现有政策一致电子及其他设备55与现有政策一致
（3）周转率
5-1-95非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
募投项目假
周转率指标天鹏2018-2020年均值备注设应收票据及应收账
2.432.00低于前三年均值，谨慎考量
款
预付款项57.9150.00低于前三年均值，谨慎考量存货2.452.00低于前三年均值，谨慎考量应付票据及应付账
1.581.50与前三年均值基本一致
款
预收账款351.29350.00与前三年均值基本一致
（4）产品单位售价变动
2020年及2021年1-9月，公司锂电池平均售价约6.3元/颗，考虑募投项目
达产后市场供给增加，谨慎假设项目生产初期即2022-2023年，平均售价下降至
5.8元/颗，同时自2024年及之后平均售价进一步下降至5.62元/颗。
（5）项目生产、达产计划
年产 20 亿 AH高效新型锂离子电池产业化项目计划于 2022 年第一季度末完
成所有厂房建设，2022年上半年完成所有设备调试；2021年、2022年和2023年达产率分别为0%、50%和100%；
高效新型锂离子电池产业化项目（二期）计划于2022年末完成所有厂房建设，2023年末完成所有设备调试；2023年、2024年和2025年达产率分别为10%、
60%和100%。
综上，募投项目效益测算的关键基本假设均与公司现有实际情况基本一致或较现有实际情况更加谨慎，公司本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
2、募投项目效益测算的具体过程
（1）年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
根据前述假设，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目自 2021 年至
2030年的经营期内的收入、成本、费用等财务数据的测算结果如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年-2030年主营业务收入0.00174197.70348395.40337943.54
5-1-96非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
项目2021年2022年2023年2024年-2030年主营业务成本75.00134698.16261586.47254165.65
毛利-75.0039499.5486808.9383777.89
稅金及附加0.000.00696.612003.33
销售费用0.002612.975225.935069.15
管理费用0.003483.956967.916758.87
研发费用0.006967.9113935.8213517.74
利润总额-75.0026434.7259982.6656428.80
应税总额-75.0021133.7949530.8046290.49
所得税0.003170.077429.626943.57
净利润-75.0023264.6552553.0449485.22
根据收入及成本、费用预测情况，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元序号项目指标值
1 税后内部收益率（IRR） 18.16%
2 税前内部收益率（IRR） 20.81%
3 税后净现值（NPV） 69901.55
4 税前净现值（NPV） 100272.41
5税后静态回收期6.56
6税前静态回收期6.06
7税后动态回收期9.09
8税前动态回收期8.17
9达产期年均营业收入339250.02
10年均净利润49868.70
11年均息税后投资净利率17.96%
（2）高效新型锂离子电池产业化（二期）项目
根据前述假设，高效新型锂离子电池产业化（二期）项目自2022年至2031年的经营期内的收入、成本、费用等财务数据的测算结果如下：
单位：万元
5-1-97非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
项目2022年2023年2024年2025年-2031年主营业务收入0.0034839.54209037.24337943.54
主营业务成本239.9832093.17162170.71253694.19
毛利-239.982746.3746866.5384249.35
稅金及附加0.000.000.002003.33
销售费用0.00522.593135.565069.15
管理费用0.00696.794180.746758.87
研发费用0.001393.588361.4913517.74
利润总额-239.98133.4031188.7356900.26
应税总额-239.98-1151.7624917.6246761.95
所得税0.000.003737.647014.29
净利润-239.98133.4027451.0949885.97
根据收入及成本、费用预测情况，高效新型锂离子电池产业化（二期）项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元序号项目指标值
1 税后内部收益率（IRR） 16.15%
2 税前内部收益率（IRR） 18.43%
3 税后净现值（NPV） 44911.64
4 税前净现值（NPV） 70357.19
5税后静态回收期7.30
6税前静态回收期6.82
7税后动态回收期9.40
8税前动态回收期9.09
9达产期年均营业收入337943.54
10年均净利润49885.97
11年均息税后投资净利率16.37%
（二）结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
1、毛利率分析
5-1-98非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
同行业可比公司锂电池相关业务2018年-2020年毛利率情况如下：
毛利率序号公司简称证券代码业务板块
2020年度2019年度2018年度
1 亿纬锂能 300014.SZ 锂离子电池 26.13% 23.76% 17.64%
2 国轩高科 002074.SZ 动力锂电池 24.72% 33.37% 28.80%
3 鹏辉能源 300438.SZ 二次锂离子电池 18.01% 23.57% 22.04%
平均值22.95%26.90%22.83%
年产 20亿 AH高效新型锂离子电池产业化
24.81%
项目达产期平均毛利率
高效新型锂离子电池产业化（二期）项目达
24.93%
产期平均毛利率由上表，2018年-2020年，同行业可比公司锂电池相关业务平均毛利率在
22.83%-26.90%之间，公司本次两个募投项目经测算的达产期平均毛利率分别
24.81%和24.93%，与同行业可比公司同类业务毛利率基本处于同一水平区间，
不存在明显差异。
2、内部收益率与投资回收期分析
公司本次募投项目与同行业可比公司近期类似募投项目的效益测算对比情
况如下：
内部收益率内部收益率静态投资回公司名称项目名称（税前）（税后）收期（年）高性能锂离子动力电池产业化
亿纬锂能20.26%/4.44项目
国轩电池年产 16GWh高比能动
国轩高科/19.57%8.15力锂电池产业化项目常州锂离子电池及系统智能工
鹏辉能源23.70%5.36
厂（一期）建设项目
平均值20.26%21.64%5.98年产 20亿 AH高效新型锂离子
发行人20.81%18.16%6.06电池产业化项目高效新型锂离子电池产业化
发行人18.43%16.15%6.82
（二期）项目由上表，公司本次募投项目之年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目，其内部收益率及静态投资回收期等指标与同行业可比公司近期类似募投项目较为接近。高效新型锂离子电池产业化（二期）项目因建设周期影响，达产时点
5-1-99非公开发行股票申请文件反馈意见的回复较晚，其内部收益率略低于年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目及同行业可比公司近期类似募投项目的平均水平，符合实际情况。整体上，公司募投项目的效益测算结果与同行业可比公司不存在重大差异，募投项目效益测算具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算情况与同行业公司同类业务及募投项目效益情况较为相近，项目效益测算较为合理、谨慎。
五、结合本次募投项目主要产品的现有产能利用率、产销率情况及市场容
量、竞争对手、在手订单、后续市场开拓计划等，说明募投项目新增产能的合理性及消化措施本次募投项目建设完毕后，2023 年“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”完全达产，预计公司锂电池年产能将达到13亿颗；“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”设计产能与一期一致，按计划2025年完全达产，届时公司锂电池年产能预计将提升至19亿颗。
从现有产能利用率、产销率情况及市场容量、竞争对手、在手订单、后续市
场开拓计划等方面来看，公司募投项目新增产能具有合理性，具体分析如下：
（一）产能利用率及产销率情况
报告期内，公司锂电池产品产能利用率及产销率情况如下：
单位：万颗
产品名称项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产能（日产）130.0080.0080.0080.00
产量29596.6423231.9814950.1714277.46
锂电池电芯销量27760.9323581.0514495.3712798.11
产能利用率101.19%96.80%62.29%59.49%
产销率93.80%101.50%96.96%89.64%
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司锂电池产量分别为
1.43亿颗、1.50亿颗、2.32亿颗、2.96亿颗，预计2021年全年出货量可达4亿颗，2019年度、2020年度及2021年度增长率分别为4.71%、55.40%和72.18%，公司锂电池产量保持较快增长。
5-1-100非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2020年度，公司锂电池行业下游市场需求旺盛，公司锂电池电芯产能利用
率为96.80%，产销率为101.05%；2021年1-9月，公司锂电池产线继续维持满负荷生产，产能利用率为101.19%，公司现有产能利用率已经饱和，产能成为制约公司服务客户和拓展业务的瓶颈，受2021年以来海运船期紧张等因素影响，
2021年1-9月的产销率小幅下降，但仍维持在93.80%的较高水平。因此，从产
能利用率及产销率的角度而言，公司本次募投通过扩建和新建生产线、新增产能，是解决锂电池产能瓶颈、扩大锂电池产能规模的必要举措。
（二）市场容量
在市场容量方面，公司下游市场前景广阔，本次募投新增产能的消化具有可行性。
目前动力锂电池呈现蓬勃发展的趋势，公司锂电池产品主要应用于小型动力系统，主要聚焦于电动工具、电踏车以及以吸尘器为代表的家用清洁电器等市场。
相关市场容量详细情况参见本反馈意见回复问题四之“二（二）、是否符合相关行业政策和当前市场情况”。
综合下游市场需求，2023年及2025年，电动工具、电踏车及吸尘器等应用领域对于动力锂离子电池的需求预计分别约为59亿颗及77.5亿颗，市场总需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升，从市场需求的角度，公司新增产能的消化具有可行性。
（三）竞争对手
2018 年以前电动工具电池主要供应商为日韩企业。2018 年三星 SDI、LG 化
学、村田合计占据约 75%的市场份额，其中三星 SDI 为绝对龙头。近年来，以天鹏电源、亿纬锂能为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动工具国
外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移。公司作为国内唯一进入全球 TOP5 电动工具公司供应链的小型动力电池主要供应商，已快速成长为内资小型动力电池龙头企业，拥有较强的竞争优势。根据《中国电动工具行业发展白皮
书（2021 年）》，2020 年公司电动工具用电池出货量市场份额仅次于三星 SDI 和
LG 化学，居于全球第三位，国内企业第一位。
5-1-101非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
根据预测，未来三星 SDI 等主要国际竞争对手将聚焦于小型动力系统锂电池领域的高端产品，中高端及中端市场国产替代进程将持续推进，以公司为代表的国内厂商市场份额有望继续保持增长。
（四）在手订单及后续市场开拓计划
在手订单方面，截至2021年9月末，公司2021年尚未交付的主要在手锂电池订单总数量约为12756.78万颗，显示出下游市场需求旺盛、订单充足。同时，部分主要客户已就2022年的订单需求向公司发送了采购计划，截至本反馈意见回复出具日，TTI、百得、博世、安海等 10 家公司主要客户预计 2022 年度向天鹏电源共计采购56769.50万颗锂电池，该等需求已达到天鹏电源2022年度预计产能的70%左右，公司另尚有百余家中小客户，亦能够贡献一定的销售量，公司在手订单充足，未来的总体需求能够与产能相匹配。
在市场开拓计划方面，天鹏电源近年来已成功进入 TTI、百得、博世、东成工具、大艺科技、安海、牧田、宝时得等国内外知名客户供应链，对国际知名客户的销售量实现了快速增长。未来，公司将与现有主要客户继续深入合作，同时在电踏车、吸尘器等领域开拓更多的知名客户。因此，结合市场需求预测，公司消化募投项目新增产能具有可行性。
综上，公司本次非公开发行募投项目新增产能系公司根据市场总体需求及自身在手订单、发展战略等经营现状合理确定，新增产能的消化具有合理性。
六、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅公司两次非公开发行董事会、股东大会相关会议文件及独立董事发
表的意见，并访谈公司相关人员，了解两次发行方案的变动情况；
2、查阅本次募投项目的《可行性研究报告》及相关备案文件，并访谈公司
相关人员，了解募投项目投资构成明细、效益测算过程和测算依据；查阅公司及同行业可比公司的年度报告等公告文件，对比分析公司募投项目效益测算的谨慎性与合理性；
5-1-102非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020年2月修订）等相关文件中对于募投项目非资本性支出比例的相关规定并与公司实际情况进行对照；
4、取得并查阅公司募投项目资金使用明细表，并访谈公司相关人员，了解
本次募投项目的资金使用及建设进度情况；
5、查阅公司年度报告，并访谈公司相关人员了解公司锂电池业务的生产、销售情况；了解公司主要客户合作情况及未来市场开拓计划。查阅相关行业研究报告及网络公开信息，结合行业情况，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司前后两次发行方案均采用非公开发行 A 股股票的方式，但在发行对
象、承诺认购金额、发行数量、募集资金总额、募投项目等方面存在一定区别，系发行人结合市场环境和自身实际情况，审慎决策的结果；
2、在募投项目投资数额的测算方面，公司根据战略规划及下游市场需求对
设备采购类型及数量进行预测，投资金额中的工程建设费用依据公司近年来相同或相似工程建设投资成本进行预测，设备购置、安装费用根据公司现有同类型设备或供应商最新报价信息对采购价格进行预测，投资测算具有合理性；
3、公司本次拟用于募集资金投入的非资本性支出为补充流动资金项目的
50000万元，占拟投入募集资金总额的20.00%，符合相关监管规定；
4、本次募投项目资金使用和项目建设均正常按计划开展，发行人不存在置
换董事会前投入的情形；
5、公司本次募投项目效益测算的关键基本假设均与公司现有实际情况基本
一致或较现有实际情况更加谨慎，与同行业公司同类业务及募投项目效益情况较为相近，项目效益测算较为合理、谨慎；
5-1-103非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
6、公司本次非公开发行募投项目新增产能系公司根据市场总体需求及自身
在手订单、发展战略等经营现状合理确定，新增产能的消化具有合理性。
10、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充
披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
5-1-104非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、类金融业务中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021年10月8日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即2021年4月8日）至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5-1-105非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人无集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。在此期间，公司购买的理财产品主要系中国农业银行、中信银行、中国银行、宁波银行等发行的理财产品，该类产品可灵活进行申购和赎回，主要系资金闲置时购买理财产品进行现金管理，预期收益率约为2%-3%，风险等级较低，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
2021年1-9月，发行人投资收益金额为2141.88万元，构成如下：
单位：万元序号项目金额
1银行理财产品收益191.07
2对联营企业的投资收益-57.58
3定期、大额存单及结构性存款收益2008.39
合计2141.88
2021年1-9月，发行人投资收益由银行理财产品收益、对联营企业张家港东
部高新金属制品有限公司的投资收益和定期、大额存单及结构性存款收益构成。
5-1-106非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
如前所述，发行人购买的银行理财产品风险等级较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。发行人联营企业张家港东部高新金属制品有限公司主营业务为钢板加工配送，与发行人金属物流主业发展方向一致，不属于财务性投资。发行人购买大额定期存单及结构性存款的目的主要是质押给银行以开具银行承兑票据，银行存单及结构性存款均为固定利率产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至2021年9月30日，发行人相关财务报表项目均不涉及财务性投资，具体情况如下：
单位：万元财务性投资金额占期财务性投序号项目期末账面价值末合并报表归属于母资金额公司净资产的比例
1交易性金融资产---
2衍生金融资产---
3其他应收款1142.98--
4其他流动资产22917.93--
5债权投资85970.62--
6其他债权投资---
7其他权益工具投资---
8长期股权投资236.35--
9其他非流动金融资产---
10其他非流动资产---
（一）其他应收款
截至2021年9月30日，发行人其他应收款具体情况如下：
单位：万元项目金额
应收暂付款537.36
出口退税90.96
备用金546.65
其他75.56
账面余额1250.54
减：坏账准备107.56
5-1-107非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
账面价值1142.98
发行人其他应收款主要系应收暂付款、出口退税、备用金等，均不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2021年9月30日，发行人其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税额、一年内到期的定期存单及结构性存款等，具体情况如下：
单位：万元项目金额
待抵扣增值税进项税额11192.67
一年内到期的定期存单及结构性存款11725.26
合计22917.93
上述待抵扣增值税进项税额、一年内到期的定期存单及结构性存款，均不属于财务性投资。
（三）债权投资
截至2021年9月30日，发行人债权投资为三年期银行定期存单及到期日在一年以上的结构性存款，具体情况参见本反馈意见回复问题五之“二（二）4、债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性”。
发行人持有大额定期存单及结构性存款的目的主要是质押给银行以开具银
行承兑票据，银行存单及结构性存款均为固定利率产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人长期股权投资余额为236.35万元，系对联营企业张家港东部高新金属制品有限公司的股权投资。张家港东部高新金属制品有限公司的经营范围包括钢材的剪切加工、销售及配送业务，销售自产产品等。
张家港东部高新金属制品有限公司系一家钢板加工配送企业，其产品与发行人形成一定互补，有利于发行人金属物流主营业务的发展，发行人于2010年投资该公司，该项投资符合公司主营业务以及发展方向，不构成财务性投资。
5-1-108非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅相关法律法规及规范性文件关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、取得自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日
公司财务性投资有关财务报表项目发生额及余额明细及购买银行定期存单、结构
性存款的相关资料，检查相关产品的性质及期限，判断是否属于财务性投资；
3、访谈发行人财务负责人并查阅发行人三会文件、公告文件，了解公司自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日是否存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解发行人是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资情形；
4、取得发行人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被
投资企业的工商登记材料等，判断是否属于财务性投资；
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发
行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
5-1-109非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）江苏蔚蓝锂芯股份有限公司年月日
5-1-110非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵溪寻杨传霄中信建投证券股份有限公司年月日
5-1-111非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏蔚蓝锂芯股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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