超华科技:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：002288证券简称：超华科技公告编号：2021-065
广东超华科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
广东超华科技股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“超华科技”）拟通过向深圳昶轩科技有限公司非公开发行股票募集资金总额不超过72200万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过10000万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号认购对象认购数量（万股）认购金额（万元）
1深圳昶轩科技有限公司不超过10000万股不超过72200万元
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况本次发行对象深圳昶轩科技有限公司为上市公司实际控制人之一梁健锋先
生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易情况（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日，发行价格为 7.22 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 2 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、关联交易相关方介绍
（一）深圳昶轩科技有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称深圳昶轩科技有限公司注册资本100万人民币法定代表人王秋梅
统一社会信用代码 91440300MA5EYYAG12
成立日期2018-01-26注册地址深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创建大厦
612
经营范围国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。以自有资金从事投资活动。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，深圳昶轩科技有限公司的股权结构如下：梁健锋先生持股80%，王秋梅女士持股20%。
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，深圳昶轩科技有限公司尚未开展实际经营活动。
3、最近一年简要财务会计报表
深圳昶轩科技有限公司尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签署时间甲方（发行人）：超华科技乙方（认购方）：深圳昶轩科技有限公司
签署时间：2021年12月14日
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向实际控制人控制的关联人非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的对象为1名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制的深圳昶轩科技有限公司，发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量本次发行股票数量为不超过100000000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即2021年12月14日）。
本次发行价格为7.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
（七）限售期安排
深圳昶轩科技有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过72200万元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
（九）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象深圳昶轩科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
梁健锋先生、梁俊丰先生为公司控股股东，梁健锋先生、梁俊丰先生、梁宏先生、梁伟先生为公司实际控制人和一致行动人，梁健锋先生为深圳昶轩科技有限公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们认为，深圳昶轩科技有限公司认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案；
4、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的的事前认可意见；
6、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日