博腾股份:北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及股票期权相关事宜的法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及股票期权相关事宜的
法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司回购注销股权激励部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“限制性股票回购注销”）及注销部分已获
授但尚未行权的股票期权（以下简称“股票期权注销”）相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销及股票期权
注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
23、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限
制性股票回购注销及股票期权注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性股票回购注销及股票期权注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份本次限制性股票回购注销及股票期权注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销及股票期权注销申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于本次限制性股票回购注销的授权
（一）《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销的授权公司于2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定，“激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”3公司2019年第二次临时股东大会已授权董事会决定“根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准”。
（二）《2021年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销的授权公司于2021年3月18日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章“激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会决定“根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准”。
综上所述，本所律师认为，就本次限制性股票回购注销及股票期权注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
4二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议及第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》。经审议，决定其根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。鉴于
2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励计划激励对象资格，应对上述2人已获
授但尚未行权的股票期权1.35万份进行注销、已获授但尚未解锁的限制性股票合计
2.16万股进行回购注销。
同日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销及股票期权注销的相关事宜发表了独立意见。公司独立董事一致同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回购注销部分限制性股票及注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销及注销股票期权已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。
三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司授予2名离职激励对
5象限制性股票共计3.7万股、股票期权4.5万份。
截至本法律意见出具之日，2名离职激励对象尚未解锁的限制性股票共计2.16万股、尚未行权股票期权共计1.35万份。
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购的限制性股票中0.66万股的回购价格为4.43元/股、1.5万股的回购价格为21.4元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销股票期权的数量及价格符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销及股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销及股票期权注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）6（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及股票期权相关事宜的法律意见书》的签署）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师经办律师：徐璐律师（签名） （签名） k
经办律师：彭伟律师（签名） k
2021年12月14日
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