华伍股份:向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
1北京市天元律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见
京天股字（2021）第395-11号
致：江西华伍制动器股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与江西华伍制动器股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。
2目录
释义....................................................4
声明....................................................5
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7
三、本次发行认购对象的合规性.......................................12
四、结论意见...............................................13
3释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、华伍股指江西华伍制动器股份有限公司份本次发行指发行人本次向特定对象发行股票的行为
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册办法》指行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承《实施细则》指销业务实施细则》《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行《认购邀请书》指股票认购邀请书》《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行《缴款通知书》指股票缴款通知书》《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行《股票认购合同》指股票认购合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、指申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合本所律师指称
元指如无特别说明，均指人民币元中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述中国指及理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾地区
4声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第
12号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3.本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2020年11月30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。2021年5月17日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
（二）军工事项审查2021年1月26日，国家国防科技工业局出具科工计[2021]103号《国防科工局关于长沙天映航空装备有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人本次资本运作，该意见有效期24个月。
（三）深圳证券交易所的审核同意2021年9月23日，深交所上市审核中心出具《关于江西华伍制动器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册批复2021年10月29日，中国证监会出具证监许可[2021]3438号《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。
6二、本次发行的发行过程和发行结果
依据发行人与申万宏源签署的承销协议，申万宏源担任本次发行的主承销商。
经本所律师核查，本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
1.发送《认购邀请书》
依据主承销商提供的电子邮件发送记录，主承销商于2021年11月30日、
2021年12月1日至2021年12月3日期间，共向122名符合条件的投资者发送
了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发
行对象及分配股数的确认程序和规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认购邀请书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》均按照《注册办法》《实施细则》等相关规定，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效。
2.报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
2021年12月3日上午9:00-12:00，发行人、主承销商共收到符合《认购邀请书》
规定条件的38名投资者的《申购报价单》及相关材料，并据此簿记建档。有效时间内全部有效《申购报价单》情况如下：
7序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（元）
1高维平13.2220000000
13.0220000000
2浙江三花绿能实业集团有限公司12.8020000000
12.4120000000
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东13.2520000000
3
方价值12号私募证券投资基金12.4525000000
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略15.6920000000
4
与时偕行2号私募证券投资基金12.6922000000
13.5520000000
5建信基金管理有限责任公司
12.7123000000
杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣私13.5127000000
6
募证券投资基金13.0154000000
13.5220000000
7海南创远创业投资合伙企业（有限合伙）
12.8930000000
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
812.4520000000
-信安成长一号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
912.4520000000
-信安成长核心价值私募证券投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私13.0221000000
10
募证券投资基金12.4221000000
13.6621000000
11陈火林13.0223000000
12.6024000000
13.2320000000
12浙江中豪控股集团有限公司13.0420000000
12.4120000000
15.5020000000
13 UBS AG 14.72 50000000
13.2370000000
8序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（元）
14.0020000000
14郭伟松13.0050000000
12.4280000000
15.01102000000
15国泰基金管理有限公司14.80136000000
13.90162000000
16国信证券股份有限公司14.2835000000
17田万彪12.6620000000
14.50145000000
18南方基金管理股份有限公司
13.50165000000
19中国银河证券股份有限公司14.3925000000
14.1120000000
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十
2013.6124000000
七号私募证券投资基金
13.2826000000
15.0020000000
21汇安基金管理有限责任公司14.0525000000
13.0030000000
中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资
2213.5120000000
产万泰1号私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣13.5820000000
23
608号私募投资基金12.4121000000
13.10146000000
24鹏华基金管理有限公司12.80184000000
12.50209000000
25东海基金管理有限责任公司13.6820000000
13.5520000000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
2613.2520000000
映山红4号私募证券投资基金
13.0520000000
27浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号13.5520000000
9序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（元）
私募证券投资基金13.2520000000
13.0520000000
15.3545000000
28财通基金管理有限公司14.20107000000
13.46136000000
15.2121000000
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号
2914.2224000000
私募证券投资基金
13.6327000000
14.9820000000
30熊宏14.9520000000
13.0020000000
上海富善投资有限公司-致远 CTA 专享 1
3113.5520000000
号私募证券投资基金
13.7920000000
32诺德基金管理有限公司12.8931000000
12.5553000000
33王义鹏13.6953000000
15.05120000000
广东天创私募证券投资基金管理有限公司
3413.90120000000
-天创贤哲6号私募证券投资基金
13.20120000000
15.0540000000
广东天创私募证券投资基金管理有限公司
3513.9045000000
-天创机遇15号私募证券投资基金
13.2050000000
14.3351000000
36济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
13.28130000000
14.1120000000
37一重集团融创科技发展有限公司
13.9640000000
38明阳智慧能源集团股份公司12.6030000000
10（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据发行对象申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为14.50元/股。根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计10名，
本次发行股票数量为41379310股，募集资金总额为599999995.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序认购价格
认购对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）
1国泰基金管理有限公司14.509379310135999995.00
2南方基金管理股份有限公司14.508827590128000055.00
广东天创私募证券投资基金管理
3有限公司-天创贤哲6号私募证券14.508275862119999999.00
投资基金
4 UBS AG 14.50 3448275 49999987.50
5财通基金管理有限公司14.50310344844999996.00
广东天创私募证券投资基金管理
6有限公司-天创机遇15号私募证14.50275862039999990.00
券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎水
714.50144827520999987.50
泰顺1号私募证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益
8多策略与时偕行2号私募证券投14.50137931019999995.00
资基金
9汇安基金管理有限责任公司14.50137931019999995.00
10熊宏14.50137931019999995.00
合计-41379310.00599999995.00
（三）缴款及验资情况2021年12月9日，大华出具大华验字[2021]000850号《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》，经大华审验，截至 2021年 12月 8日止，申万宏源已收到 UBS AG等 10家认购对象缴纳的认购资金人民币599999995.00元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍
11元整）。
2021年12月13日，大华出具大华验字[2021]000851号《江西华伍制动器股份有限公司验资报告》，经大华审验，截至2021年12月9日止，华伍股份共计募集货币资金人民币599999995.00元，扣除与发行有关的费用人民币
20481132.00元（不含税），华伍股份实际募集资金净额为人民币579518863.00元，其中计入“股本”人民币41379310.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币538139553.00元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
本次发行的认购对象为国泰基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、
广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创贤哲 6号私募证券投资基金、UBS
AG、财通基金管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创机
遇15号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券
投资基金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资
基金、汇安基金管理有限责任公司、熊宏。依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、业务许可证、机构投资者情况说明、资产管理计划或私募基金备案证明、
投资者风险承受能力问卷等投资者适当性管理资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体资格。
依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、业务许可证、机构投资者情况
说明、资产管理计划或私募基金备案证明、自有资金方出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象，青岛凡益资产管理有限公司及其管理的“凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金”、上海迎水投资管理有限公司及其管理的“迎水泰顺1号私募证券投资基金”、广东天创私募证券投资基金管理有限公司及其管
理的“天创贤哲6号私募证券投资基金”和“天创机遇15号私募证券投资基金”
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
12以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）关联关系核查情况
依据发行人出具的承诺函、《股票认购合同》、申购报价单、发行对象出具的
《华伍股份向特定对象发行股票之认购对象关于关联方关系的说明》，本次发行的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购合同》的内容和形
式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册办法》等有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定以及发行前向深交所已报备的发行方案。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）13（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
王永强李梦源
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032年月日
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