锦富技术:第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告

证券代码：300128证券简称：锦富技术公告编号：2021-065
苏州锦富技术股份有限公司
第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年12月5日发出，并于2021年12月10日上午9时在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由监事会主席吕玦文女士主持，应参会监事三名，实际参会监事三名。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事审议及表决，通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项实质条件。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
二、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过328234623股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。8、上市地点本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次向特定对象募集资金金额及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过73800.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金投入额（万元）高性能石墨烯散热膜生产基地
158677.6558677.65
建设项目
2补充流动资金15122.3515122.35
合计73800.0073800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会逐项审议。
三、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
四、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
五、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
六、《关于的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
七、《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并将部分募集资金用于投资高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目。为满足项目建设用地需求，公司于2021年12月10日与泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）签署《资产转让协议》，约定公司以16000万元的价格受让智光环保名下的土地（共计35039.00平方米）、房屋（共计61014.97平方米）以及绿化、道路、围墙等
附着物或附属设施。鉴于智光环保系公司控股股东之单一有限合伙人，本次资产转让事项构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
八、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500
号）等相关规定，公司最近五个会计年度内，不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况，故公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2021年第二次（临时）股东大会审议。
十、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据相关规定，公司向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公司设立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司监事会
二○二一年十二月十三日