泉阳泉:2021年第二次临时股东大会会议文件

吉林泉阳泉股份有限公司
JILIN QUANYANGQUAN Co.Ltd .2021年第二次临时股东大会会议文件
二〇二一年十二月二十四日吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
目录
会议规则...............................................2
会议议程...............................................5
议案一、关于聘请2021年度公司审计机构的议案.............6
议案二、关于修改《公司章程》的议案.....................14
1吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席
会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2021年
12月17日，凡是在2021年12月17日下午上交所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
2吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通
知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2021年12月24日（星期五）9:15-9:25
9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议审议两项议题，第一项为普通决议，由出席大
会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半
数通过方为有效；第二项为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权2/3以上通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、
1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总
网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二一年十二月二十四日
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吉林泉阳泉股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
会议名称吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议时间2021年12月24日下午14点会议地点公司会议室召开方式现场会议会议召集人公司董事会主持人姜长龙会议法律见证吉林今典律师事务所
（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况
会（二）主持人宣布会议开始宣读会议规则
（三）会议审议议案:
议1、关于聘请2021年度公司审计机构的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
议（四）股东提问或发言
（五）股东投票表决
程（六）主持人宣布休息十分钟
（七）宣布现场投票表决结果
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吉林泉阳泉股份有限公司关于聘请2021年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已
连续为公司提供审计服务2年，其在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责。在此，公司对中兴华会计师事务所为公司审计工作所做的辛勤工作表示衷心感谢。
现根据公司实际情况，结合年度审计工作的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟变更2021年度财务审计机构及内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，负责公司2021年度财务审计和内控审计工作，本期审计费用为114.00万元。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
1、机构信息
（1）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
6吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼
1101
首席合伙人：梁春
截至2020年12月31日合伙人数量：232人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
821人
2020年度业务总收入：252055.32万元
2020年度审计业务收入：225357.80万元
2020年度证券业务收入：109535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
房地产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72万
元
本公司同行业上市公司审计客户家数：5
（2）投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：405.91万元
职业责任保险累计赔偿限额：70000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况：无
7吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
（3）诚信记录大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚2次、监督管理措施25次、自律监管措施1
次、纪律处分2次；52名从业人员近三年因执业行为分别
受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施23次、纪律处分3次。
2、项目信息
（1）基本信息
项目合伙人：牟立娟，注册会计师，合伙人，2013年
12月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司和
挂牌公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：冯嵩，注册会计师，2001年4月15日成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年12月开始在大华会计师事务所执业，具备相应的专业胜任能力。近三年签署2家上市公司和挂牌公司审计报告。
执行项目质量控制负责人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，
2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和
挂牌公司审计报告超过50家。
8吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（4）审计收费本期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用
114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），本期
审计费用与上期审计费用相同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
1、前任审计机构情况及上年度审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年11月 4 日，统一社会信用代码：91110102082881146K，类型：特
9吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
殊普通合伙企业，注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，资质情况：会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证。
公司原审计机构中兴华会计师事务所已连续为公司提供
审计服务2年，2020年度审计意见类型为标准无保留意见。
中兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责，在此，公司对中兴华会计师事务所为公司审计工作所做的辛勤工作表示衷心感谢。
2、拟变更（新聘）审计机构原因
原审计机构中兴华会计师事务连续为公司服务2年，合同已到期，公司与原审计机构考虑公司实际情况，结合年度审计工作的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任大华会计师事务所担任公司2021年度审计机构。
3、上市公司与前后任审计机构的沟通情况
公司就本次变更事宜已事先与中兴华会计师事务所及大
华会计师事务所进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更事宜无异议。前后任审计机构将按照《中国注册会计师审计准则
第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其
他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
公司拟聘任大华会计师事务所为公司2021年度审计机构
的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在
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损害公司及中小股东利益的情形。
此议案自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十四日
11吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事关于聘请2021年度公司审计机构的事前认可意见
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“本公司”）第八
届董事会第五次会议将于2021年12月8日召开，本次会议拟将审议《关于聘请2021年度公司审计机构的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟聘请2021年度公司审计机构的事项向公司管理层了解
了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。
我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任
公司2021年度审计机构的履职条件及能力，能够满足公司对审计工作的要求。公司拟聘请审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有助于确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于聘请2021年度公司审计机构的议案》提交公司
第八届董事会第五次会议审议。
独立董事：张忠伟、丁俊杰、郑志斌
二○二一年十二月七日
12吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事关于聘请2021年度公司审计机构的独立意见根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为公司独立董事对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于聘请2021年度公司审计机构的议案》进行了认真的核查，现说明如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计资格，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性符合公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请2021年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次拟变更会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及
内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张忠伟、丁俊杰、郑志斌
二○二一年十二月八日
13吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完
善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司章程相关条款作如下修订：
原《公司章程》第二十条公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。
2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，
其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的
47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。
14吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的
42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。
2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金
并资本公积转增股本后，公司总股本为716874877股森工集团持股280854080股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股4919058股，占总股本的0.69%，社会公众股持有431101739股，占总股本的60.13%。
2019年森工集团持有的24700000股通过司法划转方式
被划转至中国华融资产管理股份有限公司，占本公司总股本的3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司256154080股，
占公司总股份的35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司261073138股，占公司总股本的36.42%。
森工集团持有的20800000股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司235354080股，占公司总股份的32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司240273138股，占公司总股本的33.52%。
2020年森工集团持有19100000股通过司法划转方式被
划转至中国外贸金融租赁有限公司，占总股本的2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司216254080股，占公司总股份的30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持
有本公司221173138股，占公司总股本的30.85%。
15吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
拟修订为：第二十条公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。
2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，
其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的
47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。
2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的
42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。
2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金
并资本公积转增股本后，公司总股本为716874877股森工集团持股280854080股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股4919058股，占总股本的0.69%，社会公众股持有431101739股，占总股本的60.13%。
2019年森工集团持有的24700000股通过司法划转方式
16吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
被划转至中国华融资产管理股份有限公司，占本公司总股本的3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司256154080股，
占公司总股份的35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司261073138股，占公司总股本的36.42%。
森工集团持有的20800000股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司235354080股，占公司总股份的32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司240273138股，占公司总股本的33.52%。
2020年森工集团持有19100000股通过司法划转方式被
划转至中国外贸金融租赁有限公司，占总股本的2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司216254080股，占公司总股份的30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持
有本公司221173138股，占公司总股本的30.85%。
2020年10月22日，因苏州工业园区园林绿化工程有限公
司未能完成2019年度业绩承诺，公司回购注销了承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份1677065股（限售流通股），本次回购注销后，公司总股本为715197812股，森工集团持有本公司216254080股，占公司总股本的30.24%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司221173138股，占公司总股本的30.93%。
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
17吉林泉阳泉股份有限公司2021年第二次临时股东大会
以上议案，请各位股东审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日
18