回天新材:简式权益变动报告书（章锋）

湖北回天新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北回天新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：回天新材
股票代码：300041
信息披露义务人：章锋
住所：上海市松江区新松江路****
股份变动性质：减少，大宗交易转让及表决权委托签署日期：二〇二一年十二月十五日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北回天新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北回天新材料股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况.............................................5
第二节本次权益变动目的...........................................6
一、本次权益变动目的............................................6
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份.................6
第三节权益变动方式.............................................7
一、本次权益变动方式............................................7
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况..........................7
三、《表决权委托协议》的主要内容......................................8
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..............................10
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................12
一、信息披露义务人买卖回天新材股票的情况.................................12
第五节其他重大事项............................................13
第六节备查文件..............................................14
一、备查文件目录.............................................14
二、备查地点...............................................14
信息披露义务人声明............................................15
简式权益变动报告书附表..........................................17
3释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告书指湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书
回天新材、上市公司、公指湖北回天新材料股份有限公司司信息披露义务人指章锋章锋通过大宗交易的方式向章力转让其持有的上市公
司1.94%的股份，并将剩余15.47%的股份对应的表决权本次权益变动指委托给章力（占比以扣除回购股份后公司股份总数计算）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号-权益变动报告书》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名章锋性别男国籍中国
身份证号码42060119570201*****
住所/通讯地址上海市松江区新松江路****是否取得其他国家否或者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除回天新材外，未有在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系家庭内部持股安排的调整，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。
鉴于公司创始人章锋先生因年龄原因及考虑到公司已建立了一套完整的管
理体系和文化体系，章锋通过大宗交易向其子章力转让部分股份，并以表决权委托方式将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章力行使，并将逐步退出公司管理层。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
本次权益变动完成后，章锋未来12个月内拟继续将其持有的上市公司股份部分或全部转让给章力，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
6第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式本次权益变动方式为通过大宗转让及表决权委托的方式出让上市公司控制权。
2021年12月14日至2021年12月15日，章锋通过大宗交易方式以均价15.32元/股的价格将公司8078600股股份（占公司总股本的1.87%，占公司扣除回购股份后总股数的1.94%）转让给章力。2021年12月15日，章锋与章力签署了《表决权委托协议》，章锋将其持有的回天新材64438923股股份（占公司总股本的
14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%）对应的表决权委托给章力行使。
公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚曾分别与章锋签署的《表决权委托协议》，并于2020年8月3日起生效。根据《表决权委托协议》的约定，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将其持有的回天新材22658192股股份的表决权委托给章锋行使。2021年12月15日，刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署了《之终止协议》，终止上述22658192股股份的表决权委托。
本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定。本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人由章锋变更为章力。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，章锋持有回天新材72517523股股份，占回天新材总股本的16.83%，占公司扣除回购股份后总股数的17.41%；公司刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将其持有的回天新材22658192股股份的表决权委托给章锋行使，占回天新材总股本的5.26%，占公司扣除回购股份后总股数的5.44%；章锋拥有的表决权股份数量为95175715股，占回天新材总股本的22.09%，占公司扣除回购股份后总股数的22.85%，为回天新材控股股东、实际控制人。
7本次权益变动后，章锋直接持有回天新材64438923股，占公司总股本的比
例为14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%，拥有的表决权股份数量为
0股，回天新材控股股东、实际控制人变更为章力。
信息披露义务人章锋先生不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
三、《表决权委托协议》的主要内容
协议主体：
委托方（甲方）：章锋
受托方（乙方）：章力
1、委托的股份数量
委托方将其所持有的公司64438923股股份（占公司总股本的14.95%）对应的全部表决权委托给受托方行使。
2、委托授权范围
（1）委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯
一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法
规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
*代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
*代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
*代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
*其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
8（2）本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
（3）在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
（4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
3、委托期限
（1）本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有公司股份之日止。
（2）若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、股份转让及股份质押
（1）如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提
前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
（2）若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（3）如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件
下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
95、双方承诺与保证
（1）委托方承诺并保证将严格遵守本协议的约定，委托期间，受托方为其
所持公司股份享有表决权唯一、合法的权利人，并保证受托方独立行使委托权利，
不对受托方行使受托权利进行干预，在表决权行使及进行提议、提案、建议等过程中，均以受托方决定为合法、有效意见。
（2）受托方承诺并保证将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且
不会违反法律、法规、规范性文件、公司章程等规章制度、不会损害公司或其它股东合法权益。
（3）委托期间，委托方不得单方解除或撤销本协议项下的授权委托，若本
协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、协议的变更与终止
（1）本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
（2）本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的回天新材股票部分被质押，部分为首发后限售股份，具体情况如下：
质押股份数质押股数占持出质人质权人质押期限（万股）股数量比例
2020年11月23日
1000
-2022年11月23日国金证券股份有2021年8月10日
章锋130537.01%
限公司-2022年8月10日
2021年8月30日
80
-2022年8月30日限售股份数限售股数占持股东名称股份来源限售期限（万股）股数量比例认购公司非公开2020年12月18日
章锋517.59838.03%
发行股份-2022年6月18日
10截至本报告签署日，本次权益变动所涉的回天新材股票除上述已披露的质押
和股份限售情况外，不存在其他权利限制情况。
11第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖回天新材股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，章锋存在买卖回天新材股票的情况。章锋先生于2021年11月15日与秦峰、长江证券（上海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司8620000股无限售流通股份以12.719元/股的价格转让给秦峰，占公司总股本的2.0005%，转让价款总额为109637780元，已于2021年11月23日办理完成股份过户登记手续。
除上述股份变动外，在本报告书签署之日前6个月内，章锋及其一致行动人不存在通过证券交易所交易系统买卖回天新材股票的行为。
12第五节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
13第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人身份证复印件；
（二）信息披露义务人签署的本报告；
（三）信息披露义务人签署的《表决权委托协议》；
（四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所，以供投资者查询。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
（以下无正文）
14信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
章锋
日期：2021年12月15日
15（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
章锋
日期：2021年12月15日
16附表：
简式权益变动报告书附表基本情况湖北回天新材料股份有限公上市公司所上市公司名称湖北省襄阳市司在地
股票简称 回天新材 股票代码 300041.SZ信息披露义务信息披露义
章锋上海市松江区新松江路****人名称务人住所地
有?无□
拥有权益的股增加□减少?有无一致行本次权益变动完成后，章锋、史份数量变化不变，但持股人发生变化□动人襄桥、王争业、赵勇刚与章力具有一致行动关系
是□否?信息披露义务（本次权益变动后，信息披露信息披露义是□否□人是否为上市义务人直接持有回天新材务人是否为
（本次权益变动完成后，上市公
公司第一大股64438923股，占公司扣除回上市公司实司实际控制人变更为章力）
东购后股份总数的15.47%，拥有际控制人的表决权股份数量为0股）
通过证券交易所的集中交易?协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他?（表决权委托）信息披露义务
股票种类：A 股人披露前拥有
持股数量：直接持股数量为72517523股，拥有的表决权股份数量为95175715权益的股份数股量及占上市公
持股比例：直接持股比例为17.41%，拥有的表决权持股比例为22.85%司已发行股份（计算持股比例时，公司总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量）比例
17股票种类：A 股
本次权益变动
变动数量：直接持股减少8078600股，拥有的表决权股份数量减少至0股后，信息披露变动后持股数量：直接持股64438923股（拥有的表决权股份数量为0股）义务人拥有权
变动比例：直接持股比例减少1.94%，拥有的表决权持股比例减少22.85%益的股份数量
变动后持股比例：15.47%（表决权已全部委托给章力）及变动比例（计算持股比例时，公司总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量）在上市公司中
拥有权益的股时间：2021年12月15日
份变动的时间方式：减少，大宗交易转让和表决权委托及方式是否已充分披
是?否□露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否?来12个月内继续增持信息披露义务
是□否?人在此前6个
2021年11月15日通过协议转让方式转让8620000股无限售流通股份，占公
月是否在二级
司总股本的2.0005%，并已于2021年11月23日办理完成股份过户登记手续。
市场买卖该上信息披露义务人不存在二级市场买卖上市公司股票的情形。
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是□否?上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供是□否?的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是□否?
是□否?是否已得到批准本次权益变动无需取得外部有权机关或监管机构的批准
18(此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
章锋
日期：2021年12月15日
19