南微医学:南微医学科技股份有限公司关于全资子公司签订关联交易合同的公告

证券代码：688029证券简称：南微医学公告编号：2021-054
南微医学科技股份有限公司
关于全资子公司签订关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·交易简要内容：公司全资子公司南京康鼎新材料科技有限公司（简称“南京康鼎”）与公司关联方、参股公司安徽康微医疗科技有限公司（简称“安徽康微”）拟签订《资产转让协议》，将南京康鼎弹簧管相关生产设备转让给安徽康微，总金额不超过400万元。
·本次关联交易不构成重大资产重组。
·本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
·本次关联交易经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
南微医学科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京康鼎主要生产
弹簧管等公司大宗耗材的相关零部件，经综合研究决策，公司参股设立了安徽康微，并重新调整包括安徽康微、南京康鼎在内的弹簧管等零部件供应商业务定位，为此，南京康鼎拟与安徽康微签订《资产转让协议书》，将绕线机、剥线机、打标机等部分生产设备转让给安徽康微，合同金额不超过400万元。前述关联交易不构成重大资产重组。
公司高级管理人员、高级副总裁芮晨为先生任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安徽康微为公司关联方，本次交易构成关联交易。
1本次交易前，南京康鼎已于2021年11月向安徽康微转让部分设备，合同金
额29.49万元，并由公司向安徽康微许可金属软管绕制等技术合同金额80万元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司财务高级副总裁芮晨为先生任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，安徽康微属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽康微医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021年9月26日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨兆龙
主要股东：安徽上洋精密技术有限公司（60%）、公司（40%）
注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路16号一号厂房
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；
金属加工机械制造；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）财务数据：2021年9月新成立，暂无最近一期经审计财务数据。
安徽康微控股股东安徽上洋精密技术有限公司成立于2021年1月19日，注册资本2000万元人民币，主要股东为杨兆龙（80%）、王凡（20%），该公司成立时间不足一年，暂无最近一期经审计财务数据。
2三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司南京康鼎与安徽康微签订《资产转让协议书》，合同金额不超过400万元，涉及包塑机、绕线机等相关设备。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条规定的出售资产的交易。
前述设备由南京康鼎自2021年2月开始陆续购入，基本属于全新设备，购买总价与本次转让价格相同，为原价转让，不超过400万元人民币，截至本次交易前，交易标的可正常投入使用。
本次关联交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格系双方在综合考量相关资产的购置年限、使用负荷和维护费用
等基础上，遵循平等、自愿、公平、公正的原则，经友好协商一致达成，因该等设备基本为全新设备，交易价格为南京康鼎自原供货商的采购价原价转让，关联交易的定价公允、合理，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
（1）协议主体
甲方：南京康鼎
乙方：安徽康微
（2）交易对价双方约定标的资产的交易价格不超过400万元人民币。
（3）支付方式和支付期限
本次资产转让由将按双方协商时间分批次转让，乙方通过银行汇款方式向甲方预付100%资产转让款项，甲方收款后尽快安排资产转让事宜并同时开具13%增值税发票。
（4）交付
3甲方应于收到当批次100%资产转让款后尽快协助乙方办理资产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证。
（5）协议的生效条件、生效时间协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（6）违约责任
违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的付款方为安徽康微，为公司参股公司，于2021年9月设立，股东已部分实缴注册资本金，且随着其业务开展，将逐步实现营业收入，其具有履行本次交易款项支付义务的能力；本次关联交易将按双方协商安排分批次交付，且相关交易为安徽康微100%预付款，不存在交付后无法收回款项从而无法履约的风险。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
经公司董事会战略委员会依据《公司章程》审议通过，公司参股设立了安徽康微，一是充分利用南京都市圈的政策利好以及当地的劳动力资源、投资环境进行前瞻性布局；二是借助合作方安徽上洋精密技术有限公司生产管理团队在零部
件制造、管理、技术等方面的综合优势，将安徽康微打造成具备自动化、规模化的公司弹簧管、冲压件等大宗耗材零部件的核心供应商；三是分散供应风险，将江苏康宏医疗科技有限公司、安徽康微定位于公司零部件主要供应商，保证规模化供应，同时将南京康鼎转变为以高端新材料开发、新产品试制及新工艺探索为主，并发挥价格平衡作用，保证公司零部件产品价格的稳定、合理。
鉴于上述业务定位调整，南京康鼎将逐步减少弹簧管等零部件生产规模，减少相关生产设备，考虑到安徽康微正处于厂区硬件投入阶段，而本次交易涉及设备基本为全新设备且完全正常使用，向市场转让成本较高，因此公司经研究决定将相关设备按南京康鼎购买价格原价转让给安徽康微，以提高公司资产利用率，符合公司和股东利益。
本次交易处置的交易标的属于南京康鼎因实际业务调整需要转让，不会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果造成显
4著影响。本次关联交易为原价转让，价格公允、合理，不存在损害公司和股东合
法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2021年12月13日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）独立董事发表独立意见情况
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司全资子公司南京
康鼎与关联方安徽康微拟进行的关联交易，是符合公司生产经营实际情况的正常交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。
该等关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，独立董事同意公司进行本次交易。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易为公司实际业务需求，具有必要性，相关交易价格公允、合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
5综上，保荐机构对南微医学科技股份有限公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（二）南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司全资子公司签订关联交易合同的核查意见特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2021年12月14日
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