网宿科技:关于全资孙公司对外投资的公告

证券代码：300017证券简称：网宿科技公告编号：2021-099
网宿科技股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第五届
董事会第十九次会议，审议并通过《关于全资孙公司对外投资的议案》。2010年起，公司开启国际化战略，经过十年间持续的海外布局及业务拓展，目前公司在海外已搭建智能服务平台，并在美国、新加坡、韩国、俄罗斯等多个国家设有分支机构及海外营销、服务团队。Quantil Investment Limited（以下简称“Quantil Investment”）系公司间接100%持股的海外公司，经董事会审议，同意Quantil Investment以自有或自筹资金出资500万美元（以2021年12月15日汇率计算，折合人民币约3185.80万元）认购ShangBay Capital Opportunity LLC（以下简称“上湾资本机会基金”）基金份额。上湾资本机会基金的基金管理人为ShangBay Capital Management Company，LLC（以下简称“上湾资本管理公司”）。
本次投资金额约占公司2020年度经审计净资产的0.37%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关制度规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、管理人上湾资本管理公司的基本情况
1、公司名称：ShangBay Capital Management Company LLC2、统一社会信用代码（EIN): 81-3347368
3、注册地址：9 E. Loockerman Street Suite 311 Dover DE 19901.4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2016年7月21日
上湾资本管理公司成立于2016年，是一家专注于医疗科技、生物科技、医疗保健和数字健康领域的投资公司，位于美国硅谷中心的帕洛阿尔托。管理团队由具备医疗行业背景的专业人员和知名企业家组成。
目前，上湾资本管理公司与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未被列为失信被执行人。
三、上湾资本机会基金的基本情况
1、公司名称：ShangBay Capital Opportunity LLC2、统一社会信用代码（EIN): 87-2802298
3、注册地址：9 E. Loockerman Street Suite 311 Dover DE 19901.
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2021年9月22日
6、基金规模：本次预计募集资金不低于7000万美元
7、投资方向：医疗科技、生物技术、医疗保健和数字健康领域中偏成长、后期阶段的股权投资。
8、备案情况：经合理确认，上湾资本机会基金无需向美国证券交易委员会（SEC）登记备案。
四、协议主要内容目前，相关协议尚未签署，主要条款如下：
（一）投资金额
上湾资本机会基金预计募集资金不低于7000万美元，由全体投资者认购基金份额。其中，Quantil Investment认缴出资额500万美元。
（二）投资领域
上湾资本机会基金的主要目标是从事医疗科技、生物技术、医疗保健和数
字健康领域偏成长、后期阶段的股权投资。
（三）存续期间自基金首次交割日起，存续期为10年。经管理人书面通知各投资方后，可
酌情延期2次，每次1年。
（四）投资管理上湾资本机会基金经营业务和日常事务完全由管理人全权负责。管理人可以全权代表上湾资本机会基金或授权相关主体、人员代表上湾资本机会基金，办理执行一切必要的基金事务。
各投资方经签署协议，不可撤销地任命管理人作为其真实、合法、有效的全权代理人，授权管理人以其名义确认、签署、提交与上湾资本机会基金相关的文件并办理、执行相关事宜。
（五）转让与退出机制
未经管理人书面批准，任何人不得转让全部或任何部分利益或权利。在解散及清算前，未经管理人允许，任何成员不得自行退出。
（六）收益分配方式
就任何已实现投资收益的分配，应在各投资方之间根据其对应出资额进行分配。应分配给每一个投资方的收益，将按照以下规则在投资方与管理人之间进行分配：首先，100%分配给投资方，直到各投资方收回用于该已实现收益的投资项目的出资额为止。在此之后，收益的80%将根据各投资方出资比例进行分配，收益的20%归属于管理人。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司作为 IT 基础平台服务提供商，通过提供计算、存储、网络及安全等新一代信息技术服务，助力互联网客户、政府及企业客户获得快速、稳定、安全的IT 能力和用户体验。
通过参与投资平台形式，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局。也有利于公司分享潜在的投资回报，并降低公司的投资风险。
本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响。具体以会计师审计结果为准。
六、风险提示本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，无保本及最低收益承诺。投
资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，另外，基金投资运作过程中容易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在运营风险及资金损失风险。
公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解投资运作情况。同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、监事会意见经审核，监事会认为Quantil Investment本次出资500万美元参与认购上湾资本机会基金份额，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局，符合公司投资策略。本次投资决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
本次参与认购上湾资本机会基金份额，可以充分利用合作各方在相关产业资源、资本实力等方面的优势，加深公司向下游产业链布局，符合公司的投资策略；
也有利于公司分享潜在的投资回报，降低投资风险。本次投资决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
和《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司全资孙公司本次对外投资事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2021年12月15日