国机精工:华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司股权激励相关事项的核查意见

华融证券股份有限公司关于
国机精工股份有限公司股权激励相关事项的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本财务顾问”）
作为国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）实
施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问，就本激励计划的相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、股权激励计划的可行性
1、本激励计划符合法律、法规的规定国机精工为实行本激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有
股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限
售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
二、是否有利于上市公司的持续发展国机精工股票激励计划对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划由于调动其积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展紧密的结合起来，对上市公司经营能力的提高、经营效率的改善有深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国机精工本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力带来正面影响。
三、定价依据和定价方法的合理性
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）的相关规定，本激励计划的授予价格为下列价格较高者：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%。
经核查，公司于2019年9月20日公告了《激励计划（草案）》，2019年9月20日至2021年12月3日期间，公司从未主动终止本激励计划，
且不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形，即公司本激励计划始终处于持续状态，《激励计划（草案修订稿）》是在《激励计划（草案）》基础上的进一步修订。根据《管理办法》第二十三条的规定，授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公告日，公司本激励计划未终止且处于持续审核过程中，《激励计划（草案修订稿）》延续《激励计划（草案）》对授予价格及其确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
本激励计划修订期间，公司股价波动幅度较大，最低点为每股5.15元，最高点为每股19.79元。本激励计划确定的授予价格与近期公司股票交易均价存在一定偏离为资本市场正常的股价波动导致，且本激励计划的实施尚需国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势仍无法预测，若仅因公司近期股价大幅上涨即调整本激励计划的基准日及授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。进而导致公司难以实现本次激励计划的目的，在一定程度上也会损害公司及全体股东的利益。同时，鉴于本激励计划仍需履行前述审批程序，如因授予价格问题，国资委未能批准或股东大会未能审议通过本激励计划，公司仍可视具体情况予以调整或终止本次激励计划。
本财务顾问认为：公司本激励计划确定的授予价格及其确定方法
明确且具有合理性，符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制
性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与全体股东的利益紧密结合起来。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划不存在损害上市公司的情形，且将对全体股东权益的增加产生积极的影响。（以下无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司股权激励相关事项的核查意见》）之盖章页华融证券股份有限公司
2021年12月16日