国电南自:国电南自2021年第二次临时股东大会资料

国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会资料
2021年12月28日国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
议程
主持人：王凤蛟
现场会议时间：2021年12月28日14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅内容报告人一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二推选现场投票计票人、监票人三会议审议事项
1《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》周茜
2《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》周茜
3《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》周茜
4《关于公司监事会换届选举的议案》周茜
四议案审议表决及现场沟通五宣布现场投票和网络投票表决结果六见证律师宣读本次股东大会法律意见书七董事会秘书宣读本次股东大会决议国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
2021年第二次临时股东大会文件1
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2021年第二次临时股东大会
关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东授权代表：
一、预计调整2021年度部分日常关联交易的基本情况
（一）预计调整2021年度部分日常关联交易履行的审议程序经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于2021年12月9日召开的公
司2021年第二次临时董事会议审议。会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
在审议与中国华电集团有限公司所属企业关于调整2021年度部分日常关联
交易事项预计金额时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事杨淑娥女士、
狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案，同意提交公司2021
年第二次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交公司2021年第二次临时董事会议审议，并同时报告公司2021年第一次临时监事会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、公司2021年第二次临时董事会会议在审议《关于调整2021年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易调整金额
单位：万元
2021年度2021年2021年度2021年度
按产品或劳2021年度原
关联交易原预计占1-11月实调整后预调整后占务等进一步关联人预计合同总调整金额类别同类业务际合同发计合同总同类业务划分金额比例（%）生金额金额比例（%）中国华接受关联新能源业务电集团人提供技（含太阳能总计不超过有限公77%168381+13200030200091%
改项目或工程项目、风170000司所属分包工程电等）企业公司2021年初预计接受关联人中国华电集团有限公司所属企业向本公司提
供新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）的技改项目或分包工程总计不超过
170000万元。在国家提出“双碳”目标的大背景下，公司持续加强市场开拓力度，提高核心业务和市场竞争力，重点在风电、光伏、综合能源以及配网等领域投入更多市场资源，与关联方业务量增加，需增加新能源业务关联交易金额。预计2021年上述日常关联交易事项增加金额不超过132000万元，总计不超过
302000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：3700000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年12月31日，中国华电集团有限公司经审计的总资产8610.43亿元、净资产2641.80亿元，2020年实现主营业务收入2353.08亿元、净利润125.26国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料亿元。
2、关联关系
中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司及其所属企业经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源技改项目或分包工程等，其中包括太阳能项目、风电项目等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电项目等。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
2.关联交易协议签署情况
本公司将分别与中国华电集团有限公司所属企业签署新能源业务销售合同、
分包/转签工程协议等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、风电等新能源业
务的新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司董事会
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2021年第二次临时股东大会文件2
国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第七届董事会已于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会需换届选举。公司第八届董事会由5名非独立董事和4名独立董事组成，其中职工董事1名。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与公司本次股东大会选举产生的董事共同组成公司第八届董事会。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列4人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会
非独立董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生。
本届董事会任期为2021年12月28日至2024年12月27日。
本议案已经2021年第二次临时董事会审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年12月28日国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
附：董事候选人简历
王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学 EMBA 工商管理硕士，正高级工程师，中共党员。历任：哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。
现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事长。王凤蛟先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总
监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总
经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。经海林先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨明先生，1962年7月出生，中央党校函授学院经济管理专业函授本科，高级工程师，中共党员。曾在新疆电力公司吐鲁番电业局担任付局长、局长等职务，新疆电力公司市场营销部主任，中国华电集团公司新疆公司筹备组副组长、副总经理、党组成员，华电新疆发电有限公司工会主席、党组副书记、副总经理、总经理、党组书记、董事长、党委书记，中国华电集团有限公司机关事务管理中心主任、总部服务中心主任、中国华电集团有限公司办公室（党组办公室、董事会办公室）副主任（集团公司部门正主任级）。现任：华电福新能源股份有限公司董事、中国华电科工集团有限公司董事、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。杨明先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、总工程师，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。郭效军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
2021年第二次临时股东大会文件3
国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
关于公司董事会独立董事换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第七届董事会已于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会需换届选举。公司第八届董事会由5名非独立董事和4名独立董事组成，其中职工董事1名。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与公司本次股东大会选举产生的董事共同组成公司第八届董事会。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列4人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生。（独立董事候选人资料已向上海证券交易所备案无异议）本届董事会任期为2021年12月28日至2024年12月27日。
本议案已经2021年第二次临时董事会审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年12月28日国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
附：独立董事候选人简历
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系本科，东北财经大学投资系经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，上海对外经贸大学教授，特变电工股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事，上海益民商业集团股份有限公司独立董事等。现任：弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江申吉钛业股份有限公司独立董事。杨淑娥女士目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。李同春先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄学良先生，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖2项，省部级科技进步二等奖2项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。黄学良先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
2021年第二次临时股东大会文件4
国电南京自动化股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第七届监事会于2021年8月7日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第八届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与公司本次股东大会选举产生的监事共同组成
公司第八届监事会。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司提名，第八届监事会监事候选人为：崔建民先生、薛冰生先生。
本届监事会任期为2021年12月28日至2024年12月27日。
本议案已经2021年第一次临时监事会审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年12月28日国电南京自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
附：监事候选人简历
崔建民先生，1969年9月出生，东北电力学院会计学专业，大学本科，高级会计师。
曾任：北票发电厂各种职务，沈阳金山热电股份有限公司副总会计师兼金山热电分公司总会计师；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼投资部经理、白音华金山发电有限公司总经理；
沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼白音华金山发电公司总经理、党总支书记；华电金山
能源有限公司工程建设部主任兼白音华金山发电有限公司总经理、党总支书记；辽宁华电铁
岭发电有限公司总经理兼党委书记；华电内蒙古能源有限公司党组成员、总会计师；沈阳金
山能源股份有限公司党组成员、副总经理；中国华电集团公司审计部副主任。现任：中国华电集团有限公司审计部主任、国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事会主席。崔建民先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员。
现任：中国华电集团有限公司驻南京审计处处长，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。