方正电机:关于受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2021-117
浙江方正电机股份有限公司
关于受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）由于经营发展需要，拟以自有资金11440万元受让上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振交通”）持有的丽水方德智驱应用技术研究院有限公司（以下简称“方德智驱研究院”）48%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、基本情况2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，通过了《关于成立浙江方正智驱应用技术研究院并签订合作协议暨关联交易的的议案》，关联董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。同日，公司与丽水经济技术开发区管委会、中车城市交通有限公司签署《浙江方正智驱应用技术研究院项目合作协议书》。
2020年9月14日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对外投资进展暨设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司的议案》，同意公司与中车城市交通有限公司控股子公司上海中振交通装备有限公司共同出资
25000万元，设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司，其中，方正电机认缴
出资额为人民币13000万元，占注册资本的52％；中振交通认缴出资额为人民币12000万元，占注册资本的48％。
方正电机根据自身业务发展需要，拟以自有资金11440万元受让中振交通持有的方德智驱研究院48%股权，本次股权受让完成后，方正电机将直接持有方德智驱研究院100%股权。
2、关联关系概述
中振交通为中车城市交通有限公司参股的企业。中车城市交通有限公司系方正电机的间接控股股东。因此中振交通为公司关联方，公司此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、投资履行的审批程序
公司于2021年12月15日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过《关于受让丽水方德智驱应用技术研究院有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称上海中振交通装备有限公司上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1688室住所
(上海智慧岛数据产业园)成立日期2017年11月30日法定代表人何德军
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62注册资本65000万元人民币公司类型其他有限责任公司
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销经营范围售，新能源专用车辆研发、制造、机电设备的制造、销售，交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、交通装备、机械设备及配件，电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额2074673346.161939012315.53
负债总额1434463120.001276115836.67
净资产640210226.16662896478.86
营业收入412113923.3879813070.52
净利润-22686252.70-6164252.63
三、方德智驱研究院的基本情况
1、公司名称：丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
2、公司类型：其它有限责任公司
3、注册资本：25000万元人民币
4、成立时间：2020年9月7日
5、注册地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路73号
6、本次转让前后的股权情况
转让前股权结构转让后股权结构
序号股东名称/姓名实缴金额持股比例实缴金额持股比例（万元）（%）（万元）（%）上海中振交通
11200048--
装备有限公司
2浙江方正电机130005225000100股份有限公司
合计2500010025000100
7、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额242476807.66249993324.12
负债总额35312625.0662500.00
净资产207164182.60249930824.12
营业收入11791092.550
净利润-42766641.52-69175.88
四、股权转让价格及定价依据方德智驱研究院2021年10月31日经审计净资产为20716.42万元（致同审
字（2021）第 332C024903 号审计报告），经评估净资产为 23834 万元（上海东洲资产评估有限公司东洲评报字【2021】第2439号），48%部分股权对应估值为11440.32万元，根据评估结果，公司与中振交通协商，按照11440万元作为转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：上海中振交通装备有限公司
受让方：浙江方正电机股份有限公司
1、股权转让根据协议规定，转让方同意将其拥有目标公司48%的股权（该等股权对应的评估价格为11440万元人民币，转让价格为11440万元人民币）转让给受让方，受让方同意受让该股权。股权转让后，转让方将退出目标公司股东会。
2、股权转让先决条件
2.1协议双方同意，本协议项下交易及股权转让对价的前提：
2.1.1协议双方作出的陈述和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性。
3、目标股权转让对价及支付3.1经双方充分协商，在平等互利的基础上，转让方和受让方就目标公司
48%股权的价值，即转让价款的作价原则和基础达成一致。
3.2本次目标股权的转让对价确定为税前人民币11440万元人民币（大写：壹亿壹仟肆佰肆拾万元人民币）。
3.3股权转让款的支付
双方同意：除双方另有约定外，在本协议经双方有效签署后7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的50%，即5720万元人民币（大写：伍仟柒佰贰拾万元人民币）；在完成本次股权转让工商变更后15个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的剩余50%，即5720万元人民币（大写：伍仟柒佰贰拾万元人民币）。受让方迟延付款，经转让方催告，在3个工作日内或双方共同确定的宽限期内仍不能按时付款的，应按迟付金额每日万分之五支付违约金。
六、本次股权转让对公司的影响和可能存在的风险
公司与关联方中振交通合资成立方德智驱研究院，系为了支持公司新能源汽车驱动电机业务的研发，方德智驱研究院成立以来，已累计投入研发费用8000余万，获批实用新型专利10余项，并有多项发明专利已提交申请。随着公司新能源汽车驱动电机业务的不断发展，研发方面的不断投入，方德智驱研究院还将开发出更多的新产品，获得更多的专利、技术等知识产权。因此，为了增强上市公司资产和业务的完整性，减少关联交易，便于公司内部管理和业务发展，公司拟受让关联方中振交通持有的方德智驱研究院48%股权，受让完成后，方德智驱研究院将变成上市公司全资子公司。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本披露日，公司与关联方中振交通累计发生的各类关联交易的总金额为
0元（不含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次受让方德智驱研究院股权符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次受让方德智驱研究院股权事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次股权转让遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次股权受让事项，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021年12月16日