迪安诊断:2021年第二次临时股东大会之法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
之法律意见浙江省杭州市江干区新业路200号华峰国际商务大厦7楼
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2021年第二次临时股东大会之法律意见
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2021年第二次临时股东大会
之法律意见
德恒【杭】书（2021）第12015号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司（下称“公司”）2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2021年12月16日（星期四）下午14：00在
杭州市西湖区三墩镇金蓬街329号1楼会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《迪安诊断技术集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见》中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
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勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集程序
公司第四届董事会第十四次会议审议决定召开2021年第二次临时股东大会，2021年12月1日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《迪安诊断技术集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东大会的召开程序公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月16日9:15-9:25，
9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月16日上午9:15至当日下午3:00。
2021年12月16下午14：00，公司本次股东大会现场会议依《会议通知》所述，在杭州市西湖区三墩镇金蓬街329号1楼会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事、总经理黄柏兴先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计61人，
代表股份186456672股，占公司已发行股本的30.0514%。其中：
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人计2名，代表股份
163919833股，占公司已发行总股本的26.4192%，均为股权登记日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东计59名，代表股份22536839股，占公司已发行总股本的3.6323%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2.公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
3.出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
4.本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案公司于2021年12月1日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《迪安诊断技术集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议了如下议案：
（一）《关于及其摘要的议案》；
（二）《关于的议案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》；
（四）《关于募集资金投资项目延期、变更、终止并永久补流的议案》；
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（五）《关于向国际金融公司（IFC）申请贷款并提供担保的议案》；
（六）《关于向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》；
（七）《关于修订的议案》；
（八）《关于修订的议案》；
（九）《关于修订的议案》；
（十）《关于修订的议案》；
（十一）《关于修订的议案》；
（十二）《关于修订的议案》；
（十三）《关于修订的议案》；
（十四）《关于修订的议案》；
（十五）《关于修订的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（二）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意176343544股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的94.5762%；反对10113128股，占出席会议股
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东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的5.4238%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0000%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意12684611股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的55.6398%；反对10113128股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的44.3602%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于的议案》
表决结果：同意176343544股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的94.5762%；反对10113128股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的5.4238%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0000%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意12684611股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的55.6398%；反对10113128股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的44.3602%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：同意176343544股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的94.5762%；反对10113128股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的5.4238%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0000%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
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股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意12684611股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的55.6398%；反对10113128股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的44.3602%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
4.《关于募集资金投资项目延期、变更、终止并永久补流的议案》
表决结果：同意185787412股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.6411%；反对563460股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.3022%；弃权105800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0567%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意22128479股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的97.0644%；反对563460股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的2.4716%；弃权105800股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4641%。
表决结果：本议案获得通过。
5.《关于向国际金融公司（IFC）申请贷款并提供担保的议案》
表决结果：同意185515520股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.4952%；反对839352股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.4502%；弃权101800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0546%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的三分之二以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意21856587股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的95.8717%；反对839352股，占出席会议中小股
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东所持表决权（含网络投票）股份总数的3.6817%；弃权101800股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4465%。
表决结果：本议案获得通过。
6.《关于向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：同意185515520股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.4952%；反对838452股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.4497%；弃权102700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0551%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的三分之二以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意21856587股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的95.8717%；反对838452股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的3.6778%；弃权102700股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4505%。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于修订的议案》
表决结果：同意185722212股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.6061%；反对624160股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.3347%；弃权110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的
0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）
股份总数的三分之二以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意22063279股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的96.7784%；反对624160股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的2.7378%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
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8.《关于修订的议案》
表决结果：同意166618416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3604%；反对19727956股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5805%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2959483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9815%；反对19727956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5347%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
9.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19733956股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5837%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19733956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5610%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
10.《关于修订的议案》
表决结果：同意166618416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3604%；反对19727956股，占出席会议股
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东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5805%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2959483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9815%；反对19727956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5347%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
11.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19733956股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5837%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19733956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5610%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
12.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19733956股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5837%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网
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2021年第二次临时股东大会之法律意见络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19733956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5610%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
13.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19737456股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5855%；弃权
106800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0573%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19737456股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5764%；弃权106800股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4685%。
表决结果：本议案获得通过。
14.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19737456股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5855%；弃权
106800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0573%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19737456股，占出席会议中
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小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5764%；弃权106800股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4685%。
表决结果：本议案获得通过。
15.《关于修订的议案》
表决结果：同意166612416股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的89.3572%；反对19733956股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的10.5837%；弃权
110300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0592%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的二分之一以上通过。
其中中小股东表决情况为：同意2953483股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的12.9552%；反对19733956股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的86.5610%；弃权110300股，占出席会议中小股东所持表决权（含网络投票）股份总数的0.4838%。
表决结果：本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本《法律意见》作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见》出具日期为2021年12月16日。
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本《法律意见》正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
12北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
吴培华
2021年12月16日