东方创业:东方创业2021年第2次临时股东大会材料-20211216

东方国际创业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月二十四日2021年第二次临时股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司
股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理
人员、中介机构、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。
对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
四、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会
涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、为确保计票正确本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股
东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
七、本次股东大会审议的议案一至议案四为特别决议议案，需经出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
九、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
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2021年12月24日
12021年第二次临时股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021年12月24日下午2:00
二、会议地点：上海市娄山关路 85号 A座 26楼会议室
三、会议主持：朱继东先生
四、会议议程：
(一)宣读《2021年第二次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
议案一：《东方创业 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案…报告人:陈乃轶
议案二：东方创业 A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案…………报告人:陈乃轶
议案三：东方创业 A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案…………报告人:陈乃轶
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议
案………………………………………………………………………………报告人:陈乃轶
议案五：关于东方创业全资子公司拟增加融资担保额度的议案……………报告人:陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
22021年第二次临时股东大会会议资料
议案一
《东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为进一步完善东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）的法人治理结构，充分调动核心骨干的积极性和创造性，推动公司高质量发展，实现长期、持续、全面领先的战略目标，公司拟开展 A 股限制性股票激励计划，现向公司股东大会提交《东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（附后）的议案，草案全文已于 2021年 11 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司已于 2021 年 12 月 7 日至2020年12月16日对公司本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示。
本议案尚待上海市国有资产监督管理委员会批复。
以上议案，提请股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
32021年第二次临时股东大会会议资料
附件：
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A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”），注册地址为上海市自由贸易试验区张杨路707号2221室，公司于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌上市，系一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运作相结合的综合型主板上市公司（600278.SH）。公司前身为拥有40余年经营历史的上海市服装进出口公司，现控股股东为东方国际（集团）有限公司（隶属于上海市国有资产监督管理委员会）。公司作为一家老牌的国有进出口企业，拥有从国内外接单、各类面辅料采购、专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等服装纺织品进出口的完整产业链。公司及下属公司出口经营的主要品种覆盖从各色棉纱坯布到混纺织物、从各式家用纺织用品到棉毛针织服装成衣、
从衬衫T恤到西服夹克等各类男女服饰等全品类服装纺织产品，是中国最大的纺织服装出口商之一。
经审计，截至2020年末，公司的总资产170.83亿元，归属于母公司所有者权益69.44亿元。2020年1-12月公司实现营业收入达394.09亿元，归属于母公司所有者的净利润2.68亿元。
（二）最近三年业绩情况
单位:万元
2020年2019年2018年
营业收入394094217692481674124归属于母公司所有者的净利润267991126415167归属于母公司所有者的扣除非
1610699527629
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）0.350.220.29
加权平均净资产收益率（%）4.573.003.92资产总额1708256874866799374
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归属于母公司所有者的权益694372422354366708归属于母公司所有者的每股净
7.99548.0877.022资产（元/股）
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况序号姓名职务
1朱继东董事长，集团副总裁
2赵晓东董事，党委书记
3李捷董事，总经理
4陶建宇董事
5唐晓岚董事
6宋才俊董事
7吕毅独立董事
8史敏独立董事
9陈子雷独立董事
10瞿元庆监事会主席，集团风控总监
11胡宏春监事
12顾颖监事
13黄蓉蔚监事
14程莉监事
15张荻副总经理
16王蓓副总经理
17王伟副总经理
18陈乃轶副总经理、财务总监、董事会秘书
19金伟副总经理
二、本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件
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以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过1757.3万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（868459428股）的2.02%。其中首次授予不超过1577.3万股，占本计划公布时公司股本总额的1.82%；预留授予不超过180万股，占本计划公布时公司股本总额的
0.21%，约占本次拟授予限制性股票总量的10.2%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计275人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数5105人的5.4%。所有激励对象均在公司或东方创业的分公司、控股子公司任职，已与公司或东方创业的分公司、控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能
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在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四）授予的限制性股票分配情况获授限制性股票占授予总量占目前总股本姓名职务数量（万股）比例的比例
党委书记、董事、
赵晓东18.51.05%0.021%副总经理
党委副书记、董事、
李捷20.41.16%0.023%总经理
陶建宇董事、副总经理0.60.03%0.001%
党委副书记、董事、
唐晓岚纪委书记、工会主4.30.24%0.005%席
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张荻副总经理11.70.67%0.013%
王蓓副总经理10.20.58%0.012%
王伟副总经理0.40.02%0.000%
副总经理、财务总
陈乃轶10.40.59%0.012%
监、董事会秘书
金伟副总经理11.40.65%0.013%
其他核心骨干（共266人）1489.484.76%1.71%
预留股份18010.2%0.21%
合计1757.3100%2.02%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：上表中高管陶建宇、唐晓岚、王伟获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。
六、授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股3.95元，该价格不低于以下价格的较高者：
1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
公司A股股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。
七、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一）本计划的有效期本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
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（二）限制性股票的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限制性股票的限售期本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四）限制性股票的解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限解除限售批次解除限售时间售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至限制性股票授予
第一批解除限售33%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至限制性股票授予
第二批解除限售33%登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
48个月后的首个交易日起至限制性股票授予
第三批解除限售34%登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五）限制性股票的禁售规定
本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票授予时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；
（2）2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%且不低于行业平均值；
（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11500万元。
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
公司按年度对激励对象进行考核，根据公司绩效考核相关办法，本计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司层面业绩条件：
解除限售条件注4考核指标注1第一批第二批第三批
2022年2023年2024年
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解除限售条件注4考核指标注1第一批第二批第三批
2022年2023年2024年
每股收益注2不低于0.31不低于0.33不低于0.35归母净利润增长
率（较2018年不低于57%，且不低不低于65%，且不低于不低于75%，且不低于-2020年平均值）注于行业平均值行业平均值行业平均值
3
大健康板块核心企业东松公司净不低于12800万元不低于13000万元不低于14000万元利润
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若本计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数，计算公式为每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2018年-2020年平均归母净利润-1）×100%。
注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。
公司以证监会行业分类为批发和零售业-批发业的上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST、退市公司以及东方创业自身，以体现对标领先理念。截至目前，同行业对标合计74家企业，未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。
若在解锁年度考核过程中，行业内有公司出现主营业务重大变化，报上海市国资委备案后，授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。
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2、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价结果个人绩效系数
A等 100%
B等 80%
C等 50%
D等 0%
3、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任
期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（五）限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增长能力与
运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾贸易行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。
公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
九、授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。
十、本计划的批准、授予及解除限售程序
（一）本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票
162021年第二次临时股东大会会议资料权。
8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记等程序。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设
定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
172021年第二次临时股东大会会议资料
十一、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极
配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双
方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
182021年第二次临时股东大会会议资料
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
192021年第二次临时股东大会会议资料
（二）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为1577.3万股，授予限制性股票总成本约为
5631万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如
下：
年份2021年2022年2023年2024年2025年摊销金额（万元）122202719711061450
注：以上系假设授予日为2021年12月9日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。
会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按
照企业会计准则规定办理。
十三、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一）公司发生情况变化
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
202021年第二次临时股东大会会议资料
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大
会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二）激励对象个人发生情况变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
212021年第二次临时股东大会会议资料
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3、激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解
除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
5、激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个
限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
6、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均
222021年第二次临时股东大会会议资料
价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议，且不
得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十五、附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。
3、本计划的解释权归公司董事会。
十六、附件
1、《东方国际创业股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》
2、《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
232021年第二次临时股东大会会议资料
242021年第二次临时股东大会会议资料
议案二
东方创业 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为保证东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“本公司”或“公司”）
A股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》，现提交公司股东大会审议。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并同公司计划财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予时的法定条件
252021年第二次临时股东大会会议资料
1．公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
262021年第二次临时股东大会会议资料
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
1．公司层面业绩条件
（1）2020年公司每股收益（EPS）不低于0.28；
（2）2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；
（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11500万元。
2．激励对象个人层面的绩效条件
公司按年度对激励对象进行考核，根据公司绩效考核相关办法，本计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。
3．预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1．公司层面业绩条件：
解除限售条件注4考核指标注1第一批第二批第三批
2022年2023年2024年
注
每股收益2不低于0.31不低于0.33不低于0.35归母净利润增长率
不低于57%，且不不低于65%，且不不低于75%，且不（较2018年-2020年平均值）注3低于行业平均值低于行业平均值低于行业平均值大健康板块核心企不低于12800万元不低于13000万元不低于14000万元业东松公司净利润
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等
272021年第二次临时股东大会会议资料
可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若本计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数，计算公式为每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2018年-2020年平均归母净利润-1）×100%。
注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。
公司以证监会行业分类下批发和零售业-批发业行业上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST、退市公司以及东方创业自身，以体现对标领先理念。截至目前，同行业对标合计74家企业，未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。
若在解锁年度考核过程中，行业内有公司出现主营业务重大变化，报上海市国资委备案后，授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。
2．激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
A等 100%
B等 80%
C等 60%
D等 0%
3、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的
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激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任
期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
六、考核期间与次数
1．考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即2020年会计年度）作为授予条件的考核年度。以2022-2024年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
2．考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1．公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3．考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，公司人力资源部须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。
十、附则
1．本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2．本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案，提请股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
292021年第二次临时股东大会会议资料
议案三
东方创业 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为保证东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“本公司”或“公司”）
A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《东方创业 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》，现提交公司股东大会审议。
一、管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）东方创业按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东
大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由8位董事组成，其中外部董事5人，超过董事会成员半数。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共3个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事
302021年第二次临时股东大会会议资料构成。监事会由4名监事组成，其中职工代表监事2名。
二、限制性股票的授予程序及解除限售程序
（一）本计划的批准程序
1．薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2．董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。
3．独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
4．律师事务所对本计划出具法律意见书。
5．上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。
6．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7．召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。
8．公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2．律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3．监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4．公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5．公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6．本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记等程序。
312021年第二次临时股东大会会议资料
7．公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设
定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2．对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、公司和激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2．公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3．公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4．公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极
配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5．公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方
322021年第二次临时股东大会会议资料
的其他权利义务。
6．公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7．公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8．公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9．法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2．激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3．激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4．激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6．限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8．激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
332021年第二次临时股东大会会议资料
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
10．法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一）公司发生情况变化
1．公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
4．除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大
会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二）激励对象个人发生情况变化
1．本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
342021年第二次临时股东大会会议资料
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2．本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3．激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4．激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除
或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
352021年第二次临时股东大会会议资料
5．激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个
限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
6．激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
7．若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
8．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议，且不
得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
六、本计划的会计处理方法
362021年第二次临时股东大会会议资料
（一）本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2．限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为1577.3万股，授予限制性股票总成本约为
5631万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如
下：
年份2021年2022年2023年2024年2025年摊销金额（万元）122202719711061450
注：以上系假设授予日为2021年12月9日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。
会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
372021年第二次临时股东大会会议资料
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。
2．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按
照企业会计准则规定办理。
七、附则
1．本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
2．本计划需经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。
3．本计划的解释权归公司董事会。
以上议案，提请股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
382021年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为落实东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）A 股激励计划（以下简称“激励计划”），提请股东大会授权公司董事会办理实施与激励计划的有关事项，现提交议案如下：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
392021年第二次临时股东大会会议资料
9、授权董事会办理激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司激励计划；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不
定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
12、授权董事会在不违反法律法规的前提下，将激励对象放弃认购的首次授予的限制
性股票份额调整到预留部分。
13、在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出
现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本。
14、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
16、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
以上议案，提请股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
402021年第二次临时股东大会会议资料
议案五关于公司增加2021年融资担保额度的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司东方国际集团上海市
对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）为支持其全资子公司上海国铠国际贸易有限公司（以下简称“国铠公司”）开展日常经营业务，拟为国铠公司增加人民币16000万元的担保额度，占上市公司2020年度经审计净资产的2.30%。该事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。因国铠公司资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，本次外贸公司对国铠公司增加担保额度还需提交股东大会审议，现提交议案如下：
一、担保情况概述：
公司第八届董事会第十三次会议和公司2020年度股东大会审议通过了《关于2021年融资担保额度的议案》，同意公司本部及下属子公司2021年度提供人民币总额不超过
142240万元，美元总额不超过385万美元（美元汇率按6.5249计）的对外担保额度。其
中公司全资子公司外贸公司为其全资子公司国铠公司提供人民币总额不超过50000万元的担保。
为支持国铠公司开展日常经营业务，公司第八届董事会第二十四次会议同意外贸公司为国铠公司增加人民币16000万元的担保额度，占上市公司2020年度经审计净资产的
2.30%。据此，外贸公司对国铠公司2021年度的担保额度由50000万元增加至66000万元。公司本部及公司下属子公司2021年度提供担保的人民币总额由原来的142240万元增加至158240万元，美元总额不变，仍为385万美元（美元汇率按6.5249计），担保金额合计占上市公司2020年经审计净资产的23.15%。
二、被担保企业基本情况
412021年第二次临时股东大会会议资料
国铠公司成立于2020年9月，注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢207室，法定代表人：郑亦，注册资本4000万人民币，公司经营范围：一般项目：转口贸易；食用农产品销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；金属材料销售；有色金属合金销售；汽车新车销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；水产品销售；木材销售；日用木制品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售。
2020年底经审计的总资产为4034.20万元、负债为33.92万元，其中流动负债总额33.92
万元、净资产为4000.28万元。资产负债率为0.82%，2020年1-12月的营业收入为46.00万元，净利润为0.28万元。
2021年11月30日的总资产为58333.18万元、负债为54324.83万元，其中流动负债
总额54324.83万元，净资产4008.36万元。资产负债率为93.13%，2021年1-11月的营业收入为8736.16万元，净利润为8.08万元(未经审计)。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月14日，公司无逾期担保，公司及公司子公司的对外担保余额
116104.54万元占上市公司2020年度经审计净资产的16.72%，主要为公司及公司下属
子公司之间相互提供担保。以上授权融资担保期限自股东大会通过之日起至2022年6月
30日止。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2021年12月24日
42