永鼎股份:永鼎股份关于设立子公司并签订产业发展协议的公告

证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2021-131
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于设立子公司并签订产业发展协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：永鼎海缆（南通）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）；
●投资金额：计划投资12.5亿元；
●本次交易不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议；
●特别风险提示:
1、本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大
变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险。
2、本项目拟使用海域需履行政府相关程序，最终能否获得具有不确定性。
3、本项目的实施需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施工许
可等前置审批程序，能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本项目投资资金来源为公司自有或自筹资金，可能导致公司现金流减少；本
项目投资总金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的流动性风险。
5、项目效益目标、投资强度、投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并
不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为贯彻公司“光电融合，协同发展”战略，完善产业布局，公司于2021年12
1月17日与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署《产业发展协议》，公司拟
通过在通州湾示范区设立全资子公司永鼎海缆（南通）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准），投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”，计划投资12.5亿元，用于生产远近海域电力传输所需的高压、超高压，交流、直流，以及动态柔直、海底脐带等多种海底电缆，以满足海上风电、海洋油气、海洋勘探等对海底电缆的需求，支持国家双碳目标及海洋发展等国家战略的实施。
（二）董事会审议表决情况及审批程序本次对外投资事项已经公司第九届董事会2021第十三次临时会议审议通过。本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》，本次对外投资事项在董事会审批权限内无需提交公司股东大会审议。
本次设立子公司及投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
协议对方名称：江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会
注册地址：通州湾江海联动开发示范区金海路6号
性质：地方政府机构
三、投资标的基本情况
（一）拟设立的项目实施主体情况
1、拟定公司名称：永鼎海缆（南通）有限公司（暂定名，以工商登记核准名称
为准）；
2、拟定注册资本：30000万元
3、拟定注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区滨海大道南、经三路西
4、法定代表人：莫思铭
5、出资方式：货币出资
6、资金来源：自有或自筹资金
7、企业类型：有限责任公司8、拟定经营范围：电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、拖曳缆、脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架空绝缘电缆、控制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW)、接头盒、金属及塑料制缆保护器、2终端设备、弯曲限制器、水密连接器、保护管、锚固及其他海工器件、通信设备），
光缆、铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的研发、设计、开发、生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的（集装箱、危险品货物除外）；自营和
代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海上风电相关系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有100%股权
以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等注册信息最终以当地登记机关登记为准。
（二）拟投资建设的项目情况
1、项目名称：高端海缆及陆缆建设项目
2、项目主要内容：建设“高端海缆及陆缆建设项目”，用于生产远近海域电力
传输所需的高压、超高压，交流、直流，以及动态柔直、海底脐带等多种海底电缆，以满足海上风电、海洋油气、海洋勘探等对海底电缆的需求，支持国家双碳目标及海洋发展等国家战略的实施。
3、投资规模：计划投资12.5亿元。
4、项目用地位置：通州湾示范区高端装备临港产业园东港池北侧
5、预计效益目标：项目计划投资完成并达产后，预计年收入约30亿元。
6、计划投资进度及项目建设期：项目将在取得海域使用权证后2个月内开工建设，项目建设期36个月。
7、项目的定位及可行性分析
本项目为公司贯彻“光电交融、协同发展”的战略，顺应新能源发展趋势，基于现有业务的延伸。
海洋经济快速发展，“双碳”目标的确定和海上风电资源开发的迅速增长，对海缆产生大量且可持续的需求。公司在此方面具有丰富的技术储备和人才储备，并拥有良好的品牌形象和高质量的客户资源，具备实施本项目的能力。
3四、对外投资合同的主要内容
甲方：江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会
乙方：江苏永鼎股份有限公司
（一）项目基本内容
公司在江苏省通州湾江海联动开发示范区设立全资子公司，注册资本30000万元，投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”。该项目用海面积约450亩，海洋岸线约500米，计划投资12.5亿元。
（二）各方权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）甲方应根据辖区的产业政策和发展要求，为产业用海项目的规划、开工、建设、运营等提供相关服务。
1）甲方应在乙方项目开工前将施工用水、用电、道路等接至选址红线，在设备
安装前将通信、雨污等基础设施配套到位。
2）甲方协助乙方办理项目公司注册登记、土地（用海）出让、岸线码头、建设
施工等方面的申报、审批手续。
3）甲方对乙方在建设及经营过程中遇到的消防、供水、供电、天然气等相关问
题和合理需求，提供及时的协调服务。
4）甲方负责对港池公共航道进行正常疏浚维护，满足乙方通航要求。
（2）对乙方违反规划、海洋、环保、消防、安全生产等法律法规的行为，甲方
有权进行制止，并责令其改正。如情形严重甲方有权处罚或终止协议。
（3）甲方有权对乙方在本项目规划、用海、注册资本到账、开工时间、建设进
度完成时点、投资额度、投资强度、容积率、亩产税收等进行检查和监督。
2、乙方权利和义务
（1）乙方取得的上述海域用于符合甲方产业发展要求的（准入产业类型）项目。
1）乙方作为项目投资主体，须在甲方区域内注册独立法人公司。新注册的公司
亦是本协议的履约者，与乙方承担共同的权利义务。
2）项目在取得海域使用权证后2个月内开工建设，项目建设期36个月，竣工
验收后3个月内投产，投产认定标准为：生产设备到位并形成产能。开工、竣工、投产认定由甲方组织开展；乙方须在本协议约定的投产日期之后1个月内，向甲方
4申请投产认定，并配合甲方开展投产认定工作。
3）乙方项目用海标准须符合《江苏省建设用海指标》和《通州湾工业项目建设用地控制指标》。投资项目容积率约1.3。项目用海使用需符合用海规划和产业规划。
（2）乙方出资比例结构、项目公司股权结构发生变更，需将本协议告知新股东；
新股东必须履行原股东相应的责任和义务。
（3）乙方承诺上述产业用海及地上建筑在海域使用年限内，全部自用。若出租或转让，应征得甲方同意，并取消优惠政策。
（4）乙方严格按照本协议及海域使用有关规定的开竣工时间及其他要求进行建设，在宗海建设项目取得《竣工验收备案证明》后的90个工作日内，应向甲方提出项目总投资额、投资强度以及其他约定内容执行情况的核验申请。
（5）乙方应在项目达产后，主动配合甲方对产业项目用海绩效进行达产评价，并如实提供相关材料。拒不配合的，视为乙方违约。乙方同意自约定达产年限后的
第2年，由甲方组织对本合同项下宗海范围内的产业项目进行综合评价。
（6）乙方在海域使用权期限届满前两个月提出续期使用申请的，需经甲方综合评价。综合评价不符合约定条件的，或乙方提出的续期申请未获甲方批准的，海域出让期满后，由出让方按规定收回建设用海使用权。
（7）乙方项目对所占岸线范围内未建码头部位须严格按甲方提供的直立护岸设
计图与码头同步建设验收，并按甲方要求的设计荷载使用，否则码头不予验收使用。
（8）乙方允许甲方的公共配套管网，以及相邻企业的隐蔽结构设施穿越项目海域，但应对企业生产、企业设施、企业整体规划不产生重大影响，施工完毕后即予恢复，具体事宜双方可另行协商。
（9）乙方提供项目可行性研究报告，按照国家、省市各级环保、消防、职业卫
生、安全生产等部门的相关规定编制环评、能评、安评、稳评等报告。
（三）违约责任
1、本协议生效后，甲方未按本协议规定及时提供基础设施配套服务，给乙方施
工和今后生产造成不便，影响正常工程进度和生产的，乙方有权在相应时间段内顺延并向甲方书面报备，除此之外甲方不承担其它违约责任。
2、本协议生效后，乙方项目设计、施工未经审批通过而擅自动工或未按甲方认
5可的设计方案施工，甲方有权责令其整改直至返工，如情形严重甲方可按规定收回海域。由此而造成的损失，由乙方承担。
3、本协议生效后，如乙方未按照协议约定进行报批、投资、开工建设、竣工、运营或时序进度存在明显脱幅的，应承担相应的违约责任，并取消甲方给予的鼓励投资政策。若经甲方书面催告后仍不能在合理期间内履行到位的，甲方有权取缔该项目建设，并解除协议、收回海域，由此造成的其它一切损失，由乙方自行承担。
4、甲方有权自行或委托相关机构按照本协议核查项目履约情况。若乙方违反本
协议的有关规定，甲方有权依约追究乙方的违约责任。
5、针对乙方不同的违约行为，甲方追究其违约责任的同时，将报请有关部门将
其列入社会信用体系，并建议相关部门按照职责分工，依法依规实施惩戒。
6、甲方在本协议约定期限内未能履行本协议约定义务，并在双方协商的宽限期
内仍未完成的，甲方应赔偿乙方因此而遭受的损失。
（四）不可抗力
因不可抗力致使本协议无法履行或不能全部履行，遭遇不可抗力的一方应尽快通知对方说明原因，双方协商解决。
五、对外投资对上市公司的影响本次投资设立全资子公司和签署产业发展协议是基于对行业发展现状和趋势以
及公司自身发展需求的分析而做出的慎重决策，系公司为响应国家“双碳”政策号召，贯彻“光电交融、协同发展”的战略，顺应新能源发展趋势，延伸公司现有电缆业务，完善公司产业布局，打造新的业务增长点的重要举措。项目的具体实施尚需要进一步落实和明确，不会对公司2021年经营业绩和财务状况构成重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生
重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险。
（二）本项目拟使用海域需履行政府相关程序，最终能否获得具有不确定性。
（三）本项目的实施需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施
工许可等前置审批程序，能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家
6或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在
变更、延期、中止或终止的风险。
（四）本项目投资资金来源为公司自有或自筹资金，可能导致公司现金流减少；
本项目投资总金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的流动性风险。
（五）项目效益目标、投资强度、投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
公司将成立项目组，加强与政府审批部门的主动提前沟通，保证对政府法规政策信息和办事流程的及时了解以作最快响应和调整，并要求公司财务部门提前做好资金规划安排，尽最大努力保证项目的顺利实施。公司将持续关注本事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月18日
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