东方园林:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002310证券简称：东方园林公告编号：2021-075
北京东方园林环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2021〕第434号）（以下简称“关注函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：
1、关于农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）向你公司孙
公司东方园林集团环保有限公司（以下简称“集团环保”）增资事项
2018年11月5日，农银投资与你公司子公司北京东方园林环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）、你公司孙公司集团环保签署《农银金融资产投资有限公司对东方园林集团环保有限公司之增资协议》，约定农银投资以10亿元的认购价款认购集团环保新增注册资本5亿元。为完成本次增资，同日，农银投资与你公司、环境投资、集团环保等相关各方签署了多份协议，包括但不限于《东方园林集团环保有限公司股东协议》、《环保集团质押协议》、《环境投资质押协议》、《上市公司保证合同》等。此后，相关各方于2019年2月27日、
2019年11月12日、2020年4月27日进一步签署多份补充协议，就前述协议约
定的部分事项作出明确或调整。你公司在签署上述协议时，均未及时、完整履行信息披露义务。在2021年11月16日披露的《关于公司2019年度和2020年度报告等事项补充更正的公告》中，也未就以上事项进行完整补充。截止目前，你公司仍未向我所报备所有相关协议。请你公司：
（1）全面核查截至回函日，农银投资与你公司及相关各方签署的所有协议，并对照《股票上市规则》的相关规定，结合你公司、环境投资、集团环保就上述协议最大的风险敞口，详细说明是否应就相关协议履行审议程序及信息披露
1义务，如是，请补充披露并向我所报备所有相关协议。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1、9.2（五）等相关条款的规定，结合历次协议的签署，对各协议的风险敞口及审议程序分析如下：
1、根据2018年11月5日签署的《股东协议》约定，公司及下属公司共同需要
承担的最大风险敞口为10亿投资额按年化15%计算的分红金额（税后），该金额未超过协议签署时最近一期经审计净利润（21.78亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。同时，根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本协议的签署未达到相关放弃权利的披露标准和审议标准。
公司在2018年11月7日的《关于与农银金融资产投资有限公司签署市场化债转股战略合作协议的进展公告》（公告编号：2018-164）中披露了该协议的签署。
2、根据2018年11月5日公司、环境投资、集团环保与农银投资签署的《关于环保集团股权质押协议》、《关于环境投资股权质押协议》和《保证合同》，公司和环境投资分别以持有的环境投资100%股权和集团环保100%股权为集团环保
提供担保，同时公司为集团环保提供连带责任保证担保。经公司第六届董事会第二十二次会议、2017年度股东大会审议通过，2018年度，公司控股子公司及其下属子公司提供担保、控股子公司之间互相提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司）的额度为70亿元，为集团环保的该笔担保包含在上述担保额度中。2020年5月，环境投资和集团环保的股权已经办理完解除质押手续。
根据2019年2月签署的《关于中山环保股权质押协议》、《增资协议的补充协议》，公司将持有的中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权质押给农银投资，为集团环保提供担保。该笔担保纳入到上述2018年度担保额度中（2018年度担保额度有效期为自获得2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日（即2019年6月20日）止）。2020年6月，中山环保已经办理完解除质押手续。
3、根据2019年11月12日签署的《补充协议》约定，公司及下属公司共同需
要承担的最大风险敞口为根据现金流测算的支出，约为投资额10亿元的6.53%，未超过协议签署时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审2议的标准。公司在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-042）披露了公司已签署了该补充协议。
4、根据2020年4月27日签署的协议约定，公司及下属公司按股权投资享有被投资公司权益。该协议变更事项对公司利润的影响为0.14亿元，未超过协议签署时最近一期经审计净利润（15.96亿元）的10%，未达到董事会审议的标准。公司在2020年6月12日披露的《关于关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-042）中披露了公司根据该协议，将农银投资对集团环保的增资款在2020年度合并报表中按照权益工具进行列示，具体科目为“少数股东权益”。
（2）请你公司根据上述协议，全面核查并说明在上市公司合并报表层面，针对农银投资事项自2018年起的会计处理过程，并说明相关会计处理是否准确、依据是否充分，特别是在2019年年报中你公司是否足额计提财务费用；你公司历年定期报告是否存在重大会计差错或虚假记载，是否存在应更正的重大会计差错。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：
公司取得本笔投资时，按照金融工具确认和计量准则进行会计处理。金融负债和权益工具区分的基本原则为，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
2018年11月收到农银投资10亿元投资款，根据签订的股东协议，设置了较严
的保障条款和对农银投资最低回报的承诺，如果分红不足，则需要环境投资进行补偿，因此，农银投资10亿元投资款在环境投资报表层面符合金融负债的定义，列示为金融负债，按照协议约定的投资款的20%计提财务费用。2018年相关会计处理准确、依据充分。
2019年11月签署补充协议，基于风险降低，协商调低了投资回报和最低业绩要求，存在回购条款，环境投资合并报表层面仍做为金融负债列示。补充协议签署之前，公司按照投资款的20%计提财务费用。2019年11月，环境投资根据补充协议约定的投资回报和投资回购的时点，计算出补充协议的实际利率为6.53%，并按实际利率6.53%确认一项新的金融负债，同时终止确认原债务本息，差额计
3入当期损益。补充协议签署后，按实际利率6.53%计提剩余期间的财务费用，2019年足额计提财务费用，相关会计处理准确、依据充分。
2020年4月与农银投资签订补充协议，根据补充协议的相关条款和本笔业务
的投资属性，公司按权益工具核算。鉴于集团环保资产未发生实质性变化，结合企业经营和2019年末下属子公司商誉减值测试等实际情况，按股权比例计算的农银投资享有的股东权益为10.13亿元，金融负债账面价值为10.27亿元，差额0.14亿元应计入投资收益。2021年4月29日，公司发布了《关于公司2020年半年度报告和2020年度第三季度报告会计差错更正的公告》。
根据2021年10月北京中林资产评估有限公司出具的评估报告，集团环保股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的公允价值为28.335亿元，农银投资享有的权益为10.12亿元，与公司确认的农银投资享有的股东权益10.13亿元，相差0.01亿元，差异金额较小。公司对公允价值的判断是合理的。
（3）请你公司详细核查并说明历次协议中涉及到的业绩承诺、利润分配及
补偿等事项，并说明相关协议对你环境投资、集团环保及上市公司分别可能造成的最大风险敞口，相关协议安排的合理性、必要性，是否损害上市公司利益。
回复：
历次协议中关于业绩承诺及补偿的约定详见公司于2021年11月16日披露的
《关于公司2019年度和2020年度报告等事项补充更正的公告》（2021-067）。
根据与农银投资签署的相关协议关于利润分配的安排：2018年11月5日签署
的《股东协议》中约定，集团环保每年向农银投资按投资款的15%分红，实际分红金额每年不低于10000万，差额部分于2022年3月31日前支付；2019年11月12日签署的《补充协议》降低了农银投资的回报，折算后的回报率约为6.53%；2020年4月27日签署的补充协议删除了利润分配安排条款。
2018年11月，公司引入农银投资作为下属公司东方园林集团环保有限公司的战略投资者。该笔合作是农银投资响应国家关于推进市场化债转股，支持企业纾困化险的重要部署，为了保障投资资金的安全，同时基于对环保行业发展前景的认可，基于风险释缓的需要，在初始协议中约定的条款较为严格。该笔业务发生在公司流动性较为紧张的阶段，该笔10亿元增资款的顺利落地，改善了公司的资
4金面。
资金落地后，双方就利润分配和业绩承诺事项一直在协商调整中，经过公司持续的努力，并在新控股股东的帮助下，双方逐步协商将原有的利润分配和业绩承诺条款调整和取消，最初设立的部分条款并未实际履行，不存在损害上市公司利益的情况。
（4）请你公司独立董事就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认真审阅了农银投资的历次协议并了解了签订背景，发表如下意见：
农银投资对公司的投资是在对民企纾困的政策号召下的合作，减轻了公司短期流动性压力。在不同阶段，双方根据公司基本面的变化，经过多轮沟通，逐步调整及豁免了公司在利润分配和业绩承诺上的各项义务。历次协议均本着有利于公司及中小股东利益原则签订，没有损害公司及中小股东利益，反而进一步维护了公司及中小股东利益。
2、关于你公司存在大额借款逾期且涉诉的有关事项经查，你公司工作人员陈涛于2019年5月与自然人纪献磊签订《借款合同》，约定借款金额1.06亿元，你公司在《共同借款人确认书》上盖章，你公司原实控人何巧女、唐凯在《无限连带责任保证书》签字；2019年7月，你公司与自然人马立华签订《借款合同》，借款金额为2929万元。上述两笔借款均已逾期且涉及诉讼，你公司未就上述事项履行过信息披露义务。
我部于2021年11月29日向你公司发出问询函（公司部问询函〔2021〕第
190号），要求你公司对上述借款的背景、会计处理、资金流向、偿还情况以及
诉讼影响等方面做出书面说明，你公司至今仍未回函。请你公司尽快回复我部问询，并对回函中涉及到的应披露信息及时履行补充披露义务。
回复：
公司针对贵部问询函中的纪献磊借款事项正在回复中，完成后将尽快回函。
5特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2021年12月16日
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