柳工:广西柳工机械股份有限公司董事会战略委员会工作细则

广西柳工机械股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2021年12月修订）广西柳工机械股份有限公司董事会战略委员会工作细则
目录
第一章总则.................................................2
第二章战略委员会的人员组成.........................................2
第三章战略委员会的职权和义务........................................3
第四章战略委员会的工作程序.........................................4
第五章战略委员会的议事规则.........................................4
第六章附则.................................................5
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第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，设立董事会战略委员会（以下简称“战略委”），并制定本工作细则。
第二条战略委是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委的提案提交董事会审查决定。
第二章战略委员会的人员组成
第三条战略委由七至九名董事组成。
战略委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第四条战略委设主任（召集人）一名，负责主持战略委工作。战略委主任由公司董事长担任。
第五条战略委成员应当具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）熟悉国家有关法律、法规，具有企业战略管理的相关专业知识、经验，熟悉公司的经营管理工作；
（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（四）具有较强的综合分析和判断能力，能处理涉及公司发展战略、重大投资决策方
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面的问题，并具备独立工作能力；
（五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。
第三章战略委员会的职权和义务
第六条战略委的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司经理层研究形成的重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行审核并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或投资金额5000万元以上的重大资本运作、资产经营项目进行审核并提出建议；
（四）建立及完善战略管控及评价考核体系；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查、监督，研究和分析有关执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第七条战略委的提案由战略委主任提交董事会审议。战略委应向董事会提交工作报告，工作报告的内容包括但不限于：
（一）对公司长期发展战略规划的研究和建议；
（二）对重大资本运作、资产经营项目的研究和建议；
（三）对每年度战略实施情况的分析、评价及考核；
（四）汇报战略委的工作及董事会要求报告的其他事项。
第八条战略委工作经费列入公司预算。如有必要，战略委可以聘请中介机构和其他
专业人士为其决策提供专业意见，战略委行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。战略委委员参加战略委会议发生的合理费用由公司支付。
第九条战略委主任依法履行下列职责；
（一）召集、主持战略委会议；
（二）审定、签署战略委的报告；
（三）检查战略委决议和建议的执行情况；
（四）代表战略委向董事会报告工作；
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（五）应当由战略委主任履行的其他职责。
战略委主任因故不能履行职责时，由其指定一名战略委委员代行其职权。
第十条战略委委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；
（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。
第四章战略委员会的工作程序
第十一条战略委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十二条战略委在职责范围内制定工作计划，发现并研究关系公司全局和长远发展
的重大问题，及时向董事会提出解决问题的意见，充分发挥战略委的“智囊团”作用。
第十三条战略委下设工作小组，小组组长由公司分管战略高管担任，小组其他成员
由公司战略、财务、研发、营销等部门及董事会秘书处组成。日常工作由战略部主办，董事会秘书处及其它部门协办。
第十四条工作小组主要负责战略委的会议管理、决议督办。
第十五条工作小组负责做好战略委决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人负责就重大投资融资、资本运作、资产经营项目涉及的协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈，并向工作小组上报项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行评审，经公司经理层审议批准后，向战略委提交正式提案。
第十六条战略委根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章战略委员会的议事规则
第十七条战略委每年召开两次会议，对公司战略实施情况进行检查、评价及考核，并根据实际情况对长期发展战略的调整提出意见。对公司重大事项可召开临时会议审议。
第十八条战略委召开会议，应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，书面通知（含电子邮件）战略委委员，临时会议应提前三天发出会议通知。会议有三分之二以上委员出席方可举行。
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第十九条战略委委员应当按时出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见。战
略委认为必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员和战略工作小组成员列席会议。出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十条战略委委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人和代理人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，由战略委提请董事会予以更换。
第二十一条战略委会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式，每一名委员有一票表决权。战略委决议须经全体委员过半数表决通过。与会委员对表决结果持有不同意见的，应将该不同意见与战略委提案一并提交公司董事会。
第二十二条战略委会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及其理由）。出席会议的委员及代理人应在会议记录上签名。
第二十三条战略委会议纪要、决议及相关会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期至少十年。
第六章附则
第二十四条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十五条本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第二十六条本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第二十七条本工作细则由董事会负责解释。
广西柳工机械股份有限公司
2021年12月13日
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