苏泊尔:关于回购部分社会公众股份的回购报告书

浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2021-078
浙江苏泊尔股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以实施股权激励计划，
回购股份的最高价不超过人民币67.68元/股，本次拟回购股份数量为120.95万股。本次回购股份的期限为董事会审议通过本方案后6个月内。
2、本次回购股份事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
3、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生
重大影响，不会改变公司的上市地位。
为保证公司限制性股票激励计划的实施，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份实施限制性股票激励计划。本次以集中竞价方式回购股份事项已经
公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体回购方案如下：
一、回购股份的目的及用途
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用于实施限制性股票激励计划。
回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
二、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关
条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。
四、回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币67.68元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的
150%。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份最高价不超过 元/股的条件下，预计回购股份120.95万股，占公司总股本约0.150%。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
以本次预计回购股份120.95万股且回购股份最高价不超过人民币67.68元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币8185.90万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
七、回购股份的实施期限及决议有效期
回购股份的期限为自董事会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会
及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日
起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
根据《公司章程》的规定，本回购方案经董事会审议通过后即可实施。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况回购前回购后股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份20845035425.78%20965985425.93%
二、无限售条件股份60022812274.22%59901862274.07%
三、总股本808678476100%808678476100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市
地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2020年12月31日，公司总资产为122.92亿元，货币资金余额为17.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为72.01亿元，公司资产负债率41.13%，2020年实现归属于上市公司股东的净利润为18.46亿元。公司本次回购资金总额的上限为0.82亿元，按2020年12月31日经审计的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的0.67%、占归属于上市公司股东的净资产的1.14%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。
公司2020年度研发投入为4.42亿元。截止2021年9月30日，公司研发投入为3.06亿元，公司货币资金19.01亿元，支付回购资金总额0.82亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量120.95万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股
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份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员在未来年度存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十一、回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司管理层及其授权人士办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司管理层及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程
中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司管理层及其授权人士办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的内容。
十三、独立董事意见经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式实施股权激励计划，我们发表以下独立意见：
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；
2、本次回购股份将用于实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励计划有利于充分调动
公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
3、公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业
务的正常开展；
我们同意公司实施本次回购社会公众股份方案。
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十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
（一）公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序。
（二）公司本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（三）公司本次回购已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规
定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在
无法实施的风险；
2、本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励未能经公司股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
十六、其他相关说明
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
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