兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴
发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2020年非公开发行
股票募集资金的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对兴发集团变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）88000000 股，发行价格为 9.01 元/股，募集资金总额为792880000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17049735.85元（不含增值税）后，募集资金净额为
775830264.15元。2020年11月2日，上述募集资金已划入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）。
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总金额实施主体金额
6万吨/年芯片用超高纯电子级
153014.9742000.00
化学品项目湖北兴福电子材
3万吨/年电子级磷酸技术改造料有限公司
216603.9511797.03
项目湖北兴发化工集
3归还银行贷款26000.0023786.00
团股份有限公司
合计95618.9277583.03
注：其中使用23786万元募集资金归还银行贷款项目已实施完成。
12020年11月25日，公司召开九届二十五次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6200万元募集资金对兴福电子进行增资，使用47597.03万元（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。截至公司公告发布之日，上述借款未有发生。
截至2021年10月31日，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”已累计使用募集资金3978.53万元，完成计划使用募集资金的9.47%；“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集资金2225.27万元，完成计划使用募集资金的18.86%。
（三）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更的募投项目为“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，原募投项目计划总投入募集资金53797.03万元。截至2021年10月31日，原募投项目已投入募集资金6203.8万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）。
公司于2021年5月17日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于内蒙古兴发科技有限公司投资新建有机硅新材料一体化循环项目的议案》。内蒙兴发拟在内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区投资43.08亿元建设有机硅
新材料一体化循环项目，该项目包含40万吨/年有机硅单体及配套5万吨/年草甘膦、30万吨/年烧碱生产装置，具体详见公司于2021年5月18日披露的《关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》（临2021-038）。
本次拟将原募投项目剩余募集资金47524.07万元变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金通过借款的方式提供给内蒙兴发使用，借款期限为3年，借款利率为不低于同期银行贷款利率。
本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净
额的比例为61.26%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
2（1）项目概况
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目具体包括“1万吨/年芯片用超高纯电子级双氧水项目”、“3万吨/年芯片用超高纯电子级硫酸项目（其中1万吨/年电子级硫酸产能已于2021年3月建成投产）”以及“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液项目”。
（2）项目批复情况本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002757）。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为53014.97万元，具体项目金额见下表：
建设内容投资金额（万元）占总投资比例
3万吨/年电子级硫酸26887.1950.71%
1万吨/年电子级双氧水12297.9623.20%
2万吨/年电子级蚀刻液13829.8326.09%
合计53014.97100%
（4）项目的经济效益分析经测算，本项目税后全部投资回收期为7.56年，税后内部收益率为15.42%。
（5）项目计划进度本项目全部完成建设预计需要24个月。
（6）项目实际投资进度
截至2021年10月31日，本项目已实际投入资金和构成明细以及工程进度如下：
单位：万元累计已实际投资本项目工程工程费名称计划投资额已投入占比金额进度
3万吨/年电子级硫酸26887.197845.0629.18％
1万吨/年电子级双氧水12297.9610508.54％
2万吨/年电子级蚀刻液13829.83949.976.87％
合计53014.989845.0318.57％38.03%
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至2021年10月31日，本项目已累计使用募集资金3978.53万元，占计划使用募集资金的比例为9.47%。
32、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
（1）项目概况
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目是在原有电子级磷酸生产系统的基础上，
通过技术改造降低产品中的金属离子含量，提升现有电子级磷酸产品的品质，以满足半导体先进制程的要求。
（2）项目批复情况本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002753）。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为16603.95万元，具体项目金额见下表：
单位：万元建设内容投资金额占总投资比例
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目16603.95100%
（4）项目的经济效益分析经测算，本项目税后全部投资回收期为6.46年，税后内部收益率为20.35%。
（5）项目计划进度本项目全部完成建设预计需要24个月。
（6）项目实际投资进度
截至2021年10月31日，本项目已实际投入资金和构成明细以及工程进度如下：
单位：万元累计已实际投资已投入占本项目工工程费名称计划投资额金额比程进度
3万吨/年电子级磷酸技术改
16603.955868.6235.34%59.19%
造项目
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至2021年10月31日，本项目已累计使用募集资金2225.27万元，占计划使用募集资金的比例为18.86%。
（二）变更的具体原因
兴福电子主营湿电子化学品，经过10多年发展，现已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液、5000吨/年电子级磷酸
回收综合利用产能，在建4万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级双氧水、2万
4吨/年电子级蚀刻液等项目，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，已批量供应中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK 海力士、格罗方德、台联电等国内外多家知名半导体客户。2019年，兴福电子承担极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目（“国家02专项”）子课题——高选择性金属钨去除液的定制开发。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。
近年来，随着半导体国产化进程加快，国内半导体及相关新材料产业发展迎来爆发期。
为了抢抓半导体产业发展机遇，拓宽兴福电子融资渠道、提升资源配置效率，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实现公司整体价值的进一步提升，2021年12月15日，公司及兴福电子其它股东与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构签订增资协议。基于兴福电子先进的技术实力，良好的市场口碑、业绩表现、发展前景以及投资价值，上述投资机构决定对兴福电子增资7.68亿元（具体见《公司关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-092）。
增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，公司决定投资43.08亿元实施战略级优质项目——内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体见《公司关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临2021-038）。因该项目投资金额较大，目前存在资金缺口。为了合理配置兴福电子原募投项目建设资金，加快推进内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”建设，进一步提升募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息
47524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中
的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
本次变更募集资金投向不会对原项目的实施内容和进度产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
三、新项目的情况说明
5（一）项目概况
1、项目名称：有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装
置
2、项目实施主体：内蒙古兴发科技有限公司
3、项目建设内容：建设40万吨/年单体合成装置以及配套的单体分离、水
解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工程。
4、项目实施地点：内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区
5、投资概算：23.08亿元
（二）项目投资及建设工期
本项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元，建设工期预计为24个月。
（三）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，40万吨/年有机硅生产装置投产后，可生产 DMC 19.12 万吨以及其他副产物，实现税后销售收入 32.77 亿元、销售利润5.24亿元。本项目税后投资回收期为6.96年，税后内部收益率为
17.63%。
（四）项目审批情况项目安评项目环评项目名称项目备案情况项目用地许可情况情况情况有机硅新蒙危化项乌海市工业信息化局项目备乌环审该项目已取得新证用材料一体目安条审案证明（项目编号：【2021】地许可化循环项字【2021】2019-150304-26-03-013814）13号（150304202100012）
目000007号
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
有机硅是一类形态多样、品种繁多、性能优异、用途广泛的高性能化工新材料。近年来，受国家内循环政策影响，汽车、医用、消费、电子、厨房用品、居家办公等有机硅材料需求量大幅增加。根据《2020-2021中国有机硅市场年度报告》显示，过去5年国内有机硅单体总需求量复合增长率为12.01%，预计2021年有机硅单体总需求量同比增长11.25%。同时受全球疫情反复，国外有机硅生产企业产能释放不足影响，国内有机硅产品出口明显增长。根据百川资讯数据，
2020年我国初级形态聚硅氧烷总出口量同比增长8.54%，2021年1-9月出口量
6同比增长44.34%。未来几年，预计全球有机硅市场年均增长率将超过8%，有
机硅产业具有良好的发展前景。
（二）新项目的可行性和必要性分析
40万吨/年有机硅生产装置属于内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目的
主要建设内容，本次变更募集资金投向有助于加快推进内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目建设。
1、实施有机硅新材料循环一体化项目是公司战略发展的必然选择。
内蒙兴发地处内蒙古省级工业园-乌达工业园区，园区及周边化工企业较多，基础条件较好，原材料及电力成本较低，公司决定将内蒙兴发打造成为支撑公司高质量发展的重要战略生产基地，重点围绕“磷-硅-盐”协同及磷化工下游高附加值领域等开展具备较强市场竞争力的项目投资，进一步增强公司在磷、硅产业的一体化市场竞争优势。本次有机硅新材料循环一体化项目对于增强内蒙兴发战略生产基地功能具有重要意义。
2、实施有机硅新材料一体化循环项目是公司做大做强有机硅新材料产业、加快转型发展的客观需要。
有机硅新材料产业是公司“十四五”重点发展的产业之一，也是国家及地方政府鼓励发展的战略新兴产业。经过多年发展，公司现拥有有机硅单体产能
36万吨/年，通过自建、并购和招商引资等方式形成了8万吨/年110硅橡胶、7
万吨/年107硅橡胶、3万吨/年密封胶、2.5万吨/年特种硅油、2万吨/年白炭黑等有机硅下游配套产品规模。同时基于掌握的先进生产工艺以及与宜昌园区内草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居行业前列。当前随着有机硅产业盈利能力不断增强，国内有机硅行业逐步进入新一轮的产能扩张，行业内部分有机硅生产企业正在积极实施或准备产能扩张。为增强公司在有机硅行业内的规模优势，提高市场影响力和话语权，同时为夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司高质量发展，公司有必要加快实施本项目建设。
3、实施有机硅新材料一体化循环项目是完善内蒙兴发产能配套、实现提
质增效的重要举措。
公司于2018年收购内蒙兴发100%股权后，通过加强管理、夯实资本、完善配套等措施，着力促进内蒙兴发提质增效并取得一定成效。但受氯气外购价格偏高、盐酸缺乏配套、蒸汽外销不足导致锅炉不能满开等因素影响，内蒙兴7发近年来效益并不理想。本项目建成后，结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，
将最终形成完整的“磷-硅-盐”产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、碱原料稳定供应以及副产氯甲烷销售问题，从本质上增强内蒙兴发盈利能力，提高公司利润水平。
（三）风险提示
1、宏观经济波动风险
本建设项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对本项目产品的价格、收入及利润带来不利影响。
公司将积极关注宏观经济波动对有机硅产业链上下游造成的影响，科学预判机遇与风险，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。
2、市场变化风险
本项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等导致项目建成投产后市场不达预期的风险，影响经营效益实现。
公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，科学制定市场营销策略，最大限度发挥本项目经营效益。
3、原材料价格波动风险
本项目产品主要生产成本为原材料成本，具体包括氯甲烷、金属硅、甲醇等。若未来氯甲烷、金属硅、甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本项目的盈利水平。
公司将高效利用内蒙兴发现有草甘膦装置副产的氯甲烷，并积极通过并购等方式提升金属硅自我配套能力。同时科学实施原材料采购，最大限度降低原材料价格波动风险。
4、安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的资源综合利用技术和相关经验。
公司具备丰富的有机硅装置建设经验，同时在本项目设计过程中，充分考虑了生产自动化、信息化水平，以最大限度提升装置本质安全。装置投产前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。
8五、相关审批程序公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目的部分募
集资金变更投入新项目，变更后募集资金投资项目为建设内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置及配套工程，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事、监事会已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事和监事会已就该事项发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，相关审议决策程序完备、合规。
（二）本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
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