太极集团:太极集团担保管理办法

重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为维护重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）和投资者的利益，规范公司担保行为，促进公司健康稳定地发展，有效防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》以及《公司章程》
相关规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司，包括全资、控股和拥有实际控制权的子公司（以下合并简称：子公司）。
第三条本办法所称担保，是指公司及子公司为子企
业、参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保。
第四条担保方式包括连带责任保证、一般保证、抵
押、质押等，也包括具有担保特征的共同借款合同、差额补足或流动性支持等支持性函件的隐性担保。
第五条担保应当坚持合法合规、权责对等、风险可控原则。严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保，严禁对参股企业超出股权比例责任提供担保。
第二章权限管理及审批要求
第六条年度担保计划纳入预算管理，明确担保人、担
保金额、担保方式、被担保人及其经营状况、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
1第七条若担保关键要素发生重大变化，如被担保人进
入重组或破产清算程序、出现资不抵债等持续性经营问题，或新增超股比担保事项，需重新履行预算审批程序。
第八条公司董事会和股东大会是担保的决策机构，未
经公司董事会或股东大会的批准，不得对外提供担保。
第九条担保企业应根据自身财务承受能力合理确定
担保规模，单户企业担保余额不得超过其最近一期经审计净资产的50%，合并担保规模不得超过合并报表最近一期经审计净资产的40%。
本办法发布之日担保企业担保余额超过最近一期经审
计净资产50%的，原则上不能新增担保，应逐步压缩担保规模并在三年内全部整改完成。
第十条公司无直接股权关系的企业之间原则上不得互保，防范债务风险交叉传导。
第十一条资产负债率超过国务院国资委对中央企业
管控线的企业，原则上不得提供新增担保。
第十二条对控股子公司超股比担保部分应由小股东
或第三方通过抵押、质押等方式提供足额、有效且有变现价值的反担保。
第十三条对所属子公司、少数股东含有员工持股计划
或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保企业收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
担保费用可参照政策性担保机构担保费率，由担保企业、被担保企业协商确定。
第十四条对参股企业按照股权比例责任提供担保，需
2由被担保企业提供反担保，并及时办理反担保登记。
第十五条对因投资并购、重组等原因新纳入公司合并
范围的子公司，原有的违规担保事项、超过规定比例担保部分应当自纳入公司合并范围起两年内完成整改。
第十六条对因划出公司或股权处置形成的无股权关
系的担保、对参股企业超股比担保，应当在划出后两年内清理完毕。
第三章担保程序
第十七条被担保企业应提前向提供担保企业提交担
保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保企业的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保企业对于担保债务的还款计划及来源情况说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十八条被担保企业提交担保申请书的同时，应附上
相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）担保项下融资项目的可行性研究报告及有关决策机构的批复；
（二）被担保企业最近一期财务报表对应的经营状况分析及还款能力分析报告；
（三）担保企业认为需提交的其他资料。
第十九条担保企业应综合评价被担保企业的盈利状
况、偿债能力、担保资金的具体用途及期限等因素审慎确定
3对被担保企业的担保规模。
第二十条担保企业应严格按照公司章程规定及内部控制要求履行内部审批程序。
第二十一条担保企业用保证方式提供担保的，应当以
书面形式订立保证合同，或者在主债权债务合同中加入保证条款，明确有关事项：
（一）被保证债权的种类、数额;
（二）债务人履行债务的期限;
（三）保证的方式;
（四）保证担保的范围;
（五）保证的期间等。
当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。
第二十二条担保企业用抵押方式提供担保的，应当以
书面形式订立抵押合同，明确有关事项：
（一）被担保债权的种类、数额;
（二）债务人履行债务的期限;
（三）抵押财产的名称、数量等情况;
（四）抵押担保的范围等。
第二十三条担保企业用动产或依法可以出质的权利
提供担保的，应当以书面形式订立质押合同，明确有关事项：
（一）被担保债权的种类、数额;
（二）债务人履行债务的期限;
（三）质押财产的名称、数量等情况;
（四）质押担保的范围;
（五）质押财产交付的时间、方式等。
4第二十四条财务管理中心应将年度担保计划议案、新
增担保等相关资料送交董事会秘书进行合规性审核。
第二十五条董事会秘书应当在担保资料合规性审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计合并净资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过
5000万元以上。
第二十七条应由董事会审批的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
第二十八条应由股东大会审批的担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的二分之一以上通过。
第二十九条公司独立董事应在董事会审议担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
5第四章担保信息披露第三十一条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定，履行担保情况的信息披露义务。
第三十二条公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露。
第三十三条公司应当按规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部担保事项。
第五章监督管理
第三十四条公司应将担保业务纳入内控管理体系，财
务管理中心为公司担保的日常管理部门，应建立担保业务台账，实行定期盘点，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大限度减少损失。
第三十五条被担保企业应向担保企业履行财务报告义务，在担保期内每年至少报告一次融资款项使用情况、用款项目进展情况、整体资信变化情况、还款计划及资金筹集
情况、预计可能导致无法偿还到期债务的主要因素等。
第三十六条公司应加强对子公司担保业务的风险管控。财务检查、内部审计、巡视巡查应将担保作为重点事项进行跟踪检查与督导。
第三十七条因违规担保造成国有资产损失或其他严
重不良后果的，按照公司有关规定对相关责任人严肃追究责任。
第六章附则6第三十八条本办法未尽事宜，依照法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》规定为准。
第三十九条本办法由公司董事会授权财务管理中心负责解释。
第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。2016年8月11日制定的《重庆太极实业（集团）股份有限公司公司对外担保制度》同时废止。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2021年12月15日
7