美亚柏科:内幕信息知情人登记管理制度（2021年12月）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（修订）
二○二一年十二月第一章总则
第一条为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息知情人管理，加强内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《运作指引》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记、管理事宜。本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股
50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施
重大影响的参股公司。
第三条公司董事会是内幕信息及其知情人的管理机构，公司董事会应当保
证内幕信息知情人档案真实、准备、完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事会办公室是公司内幕信
息登记备案、披露管理的日常办事机构。
第四条公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作，董事会办公室负责协助董事会秘书开展上述工作。
第五条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经所在中心分管领导或分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负
责人审批后报董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外
1报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各机构、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的管理。
第七条公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的定义及范围
第八条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚
未公开的信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭或者强制解散；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
2(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；(十六)公司新增借款或者对外
提供担保超过上年末净资产的20%；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
(十七)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(十八)公司分配股利、作出减资、合并、分立、解散计申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责任关闭；
(十九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(二十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(二十一)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的定义及范围
第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
3(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人的登记备案
第十一条公司应如实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
(一)公司被收购；
(二)重大资产重组事项；
(三)发行证券；
(四)合并、分立；
(五)股份回购；
(六)高比例送转股份；
(七)年度报告、半年度报告；
(八)股权激励计划、员工持股计划；
(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
(十)中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，以及在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十三条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人4档案，并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。
内幕信息知情人档案应该包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。公司董事会及本制度第十六条所列内幕信息知情人应当保证内幕信息知情人登记档案的
完备性、真实性和准确性。
第十四条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各机构、分公司、控
股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条涉及本制度第十二条公司重大事项的，董事会秘书应当根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段登记，但完整的内幕信息知情人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十八条公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规政策要求，需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
5并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关部门应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，董事会秘书还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。同时督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十条内幕信息知情人登记备案的程序：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各机构、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其他机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项管理要求和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；
(三)董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会厦门监管局进行报备。
第二十一条公司内幕信息流转的审批程序为：
(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
(二)对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门分管副总及分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转。
(三)对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
6第五章内幕信息的管理
第二十二条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制订相应的内幕信息管理制度，报公司董事会办公室备案。
第二十三条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会厦门证监局或深圳证券交易所报告。
第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司证券
或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十七条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十八条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的管理和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第六章责任追究
第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
7记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第三十条内幕信息知情人违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条根据中国证监会的规定，公司有权对内幕信息知情人买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所。
第三十四条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司处分、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处分、处罚结果报送中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
第三十六条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
8的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修
订本制度，报董事会审议通过。
第三十七条本制度未作规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原2013年04月制定的《内幕信息知情人登记管理制度（2013年4月》同时作废。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二○二一年十二月
附件：
1、《内幕信息保密提示函》
2、《保密承诺书》
3、《内幕信息知情人登记表》
9附件1：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司内幕信息保密提示函
单位名称：
法律法规及相关监管规则将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的提供与使用进行严格的管理。
本公司此次提供的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据相关监管要求，本公司特此向贵单位重点提示如下:1、贵单位/阁下应当严格控制本公司提供的材料的使用范围和知情人范围，
并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。
2、贵单位/阁下以及接收和使用本公司提供的材料的所有相关人员为内幕信
息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种。
3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开
披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
4、贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因管理不善致使本公司
未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。
5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报
送的未公开信息，致使本公司遭受损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；
如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人
买卖本公司证券及其衍生品种的，本公司将向证券监管部门报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉本公司相关
信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！特此函告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
10附件2：
保密承诺书
厦门市美亚柏科信息股份有限公司：
今收到贵公司的《保密提示函》，本公司/单位在此承诺对贵公司本次报送的以下文件信息予以保密:
1.
2.
….本公司/单位接收或使用贵公司报送的上述文件的人员及其信息如下:
序号姓名身份证号码职务/岗位
本公司/单位（或本人）郑重承诺如下:
1.本公司/单位（或本人）保证严格控制贵公司报送的材料使用范围和知情人范围。
2.本公司/单位（或本人）以及接收、使用贵公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务，在贵公司依法定程序公告相关信息前，本公司/单位（或本人）以及接收、使用贵公司报送的材料的相关人员不透露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券。
3.本公司/单位（或本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员在对外提交
或公开披露的文件中不使用贵公司报送的未公开信息，除非贵公司同时公开披露或己经公开披露该信息。
4.本公司/单位（或本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员，如因管理
不当致使贵公司的未公开信息被泄露的，本公司/单位（或本人）将立即通知贵公司。
5.本公司/单位（或本人）及知悉贵公司相关未公开信息的人员，如利用所
知悉贵公司相关未公开信息资源，发生违法违规行为的，依法承担法律责任。如
11给贵公司造成经济损失的，本公司/单位承担赔偿责任。
特此承诺！
承诺人（公章、签名）：
年月日
12附件3：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司内幕信息知情人登记表
本人郑重声明：以下所提供的资料是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，同时保证严格遵守有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果，并愿意承担由此引起的一切法律责任。
内幕信息事项（注1）：报备时间：年月日内幕信息知内幕信息知情人企内幕信息知情人知悉内幕序情人名称（自知悉内幕知悉内幕内幕信息所处登记人业代码（自然人填与上市公司的关信息方式内幕信息内容（注4）登记时间
号然人填写姓信息时间信息地点阶段（注5）（注6）写身份证号）系（注2）（注3）
名）
13注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于 XXXX 事项内幕知情人档案的承诺：
本公司保证《XXXX 事项内幕知情人档案》中所填报的内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定根据。
董事会秘书签名：
法定代表人签名：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
14