金圆股份:上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于金圆环保股份有限公司
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书二零二一年十二月
1上海东方华银律师事务所
关于金圆环保股份有限公司之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：金圆环保股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及历次补充法律意见书中
发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见：
2正文
一、本次发行的批准与授权
（一）金圆股份的批准程序
1、发行人于2020年5月24日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议
通过了《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、发行人于2020年6月1日召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通
过了《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3、发行人于2020年6月18日召开了2020年第一次临时股东大会，通过了
《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《金圆环保股份有限公司关于调整2020年度非公开发行股票方案的议案》和《金圆环保股份有限公司关于2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、发行人于2020年8月28日召开了第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于再次调整2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
（二）中国证监会的批准程序
2020年12月10日，中国证监会向金圆股份出具“证监许可[2020]3378号”
《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《证券法》《发行管理办法》的有关规定。
3二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发行价格、发行对象及募集资金情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会相关决议，本次发行的发行对象为公司董事、实际控制人赵辉先生，认购方式为现金认购。
公司于2020年6月1日与本次特定发行对象赵辉先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币7.5元/股，最终发行数量为66137566股，合计募集资金总额为人民币496031745.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币490031744.99元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象赵辉先生以现金认购，具体结果如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1赵辉66137566496031745.00经核查，本所律师认为：本次发行定价及发行过程符合发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求，符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资情况2021年11月29日，发行人及保荐机构（主承销商）向赵辉先生发送了《金圆环保股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的（中汇会验[2021]7821号）《验资报告》，截至2021年11月30日，公司实际已向赵辉定向增发人民币普通股（A 股）股票 66137566 股，合计募集资金总额为人民币496031745.00元，扣除各项发行费用人民币6000000.01元后，实际募集资金净额为人民币490031744.99元。其中，新增资本及实收资本（股本）为人民币66137566.00元，资本公积为人民币423894178.99元。截至2021年11月
430日止，公司变更后的注册资本人民币780781962.00元，累计实收股本人民币
780781962.00元。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）发行对象的合规性核查情况
发行人本次发行对象为赵辉先生，符合中国证监会规定的特定对象。
公司于2020年6月1日与本次发行对象赵辉先生签署了《股份认购协议》，对认购方式、认购价格及调整机制、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、
协议生效条件、协议的变更、解除和终止等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为赵辉先生。赵辉先生，为公司董事及实际控制人，向上述发行对象发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
2、本次发行对象的资金来源情况经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，赵辉先生用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委
5托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公
司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本次发行对象相关备案情况
本次发行的发行对象为赵辉先生，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形。
经核查，本所律师认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本所律师认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）投资者认购及获配情况
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为66137566股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行具体认购情况如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1赵辉66137566496031745.00
合计66137566496031745.00经核查，本所律师认为：最终配售结果符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发
行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求。
6四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权。
本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方案的有关规定；发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份
的登记手续，以及向主管公司登记管理部门办理与本次发行相关注册资本变更的登记手续。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）7（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）上海东方华银律师事务所负责人王建文经办律师叶菲梁铭明
2021年12月16日
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