信立泰:关于深圳信立泰药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

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2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
2021年12月广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳信立泰药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派徐倩律师、李贝贝律师出席了公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开2公司第五届董事会第十六次会议于2021年6月30日审议通过了《关于召开股东大会的议案》，公司董事会于2021年11月30日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。2021年12月5日，董事会收到控股股东信立泰药业有限公司提交的《关于提请增加深圳信立泰药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，经第五届董事会第二十三次会议审议同意，董事会将《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》以临时议案的方式提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司于2021年12月7日在法定信息披露媒体将本次临时议案相关情况予以公告、通知。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2021年12月17日（星期五）下午14:30在深圳市福田区深南大道
6009号绿景广场主楼37层公司会议室召开，由公司董事长叶澄海先生主持；公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网系统投票的具体时间为：2021年12月17日上午9:15—下午
15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
3经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证
明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
参加本次股东大会表决的股东及代理人共63名，代表公司股份667413326股，占公司有表决权股份总数的60.3611%，其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（下称“中小投资者”）共62人，代表股份32133946股，占公司有表决权股份总数的2.9062%。
1.出席现场会议的股东及股东代表
指派律师核查了本次股东大会股权登记日的股东名册，并对现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、法定代表人（委托代理人）身份证明、
授权委托书进行核查，对现场出席本次股东大会的自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共计17名，代表股份659099692股，占公司有表决权的股份总数的59.6092%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计46人，所持有表决权的股份数为8313634股，占公司有表决权股份总数的比例为0.7519%。
3.其他参会人员
除上述股东及股东代表外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、部分监事，列席本次股东大会的人员包括独立董事候选人、部分高级管理人员、本所律师。
4经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的临时议案
2021年12月5日，召集人董事会收到控股股东信立泰药业有限公司提交的《关于提请增加深圳信立泰药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请董事会将《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
2021年12月5日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于提名增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司第五届董事会第二十三次会议同意将《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》提交公司2021年第三次临时股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会提出临时议案的提案人为持有公司3%以上股份的股东，具备提出临时提案的主体资格；提案人在本次股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；公司第五届董事会第二十三次会议审议通过临时议案，并已在相关媒体上进行了充分披露，符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提出临时议案的要求。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
5本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
为保护中小投资者利益，第1、3项议案对中小投资者的表决单独计票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录已由出席会议的公司董事和监事签名，会议决议已由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1114816535股，本次股东大会享有表决权的股份总数为1105701528股。
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：
1.审议《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》
同意667262126股，占出席会议有效表决权股份数的99.9773%；反对151200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0227%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意31982746股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5295%；反对151200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4705%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
6占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
经核查，本议案为特别提案提交股东大会审议，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；本议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
2.审议《关于全资子公司转让四川锦江电子科技有限公司部分股权暨放弃优先权的议案》
同意667274926股，占出席会议有效表决权股份数的99.9793%；反对138400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0207%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。
经核查，本议案不涉及特殊决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；本议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
3.审议《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
同意667226726股，占出席会议有效表决权股份数的99.9720%；反对186600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0280%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意31947346股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4193%；反对186600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5807%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
经核查，本议案不涉及特殊决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；本议案不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
7本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份。经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
8（此页为《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树徐倩李贝贝
2021年12月17日
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