楚天科技:关于5%以上股东内部协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:300358证券简称:楚天科技公告编号：2021-107号
楚天科技股份有限公司
关于5%以上股东内部协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股东湖南省财信资产管
理有限公司（以下简称“财信资产”）于2021年12月16日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司37057700股无限售流通股（合计占公司总股本的6.5446%）
协议转让给湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信精信”）。
财信资产与湖南财信精信同属于湖南财信金融控股集团有限公司控制，其二者为一致行动人。
2、本次权益变动前，财信资产持有公司股份42720147股，占本公司总股本
的7.5446%，为公司5%以上股东；本次权益变动后，财信资产持有公司股份5662447股，占公司总股本的1%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，湖南财信精信未持有公司股份：本次权益变动后，湖南财
信精信持有公司股份37057700股，占公司总股本6.5446%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需经相关国资主管部门审批通过，及深圳证券交易所合
规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
近日接到5%以上股东财信资产的通知，财信资产与湖南财信精信于2021年12月16日签署了《湖南省财信资产管理有限公司与湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）关于楚天科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟将其所持有的公司37057700股无限售流通股（合计占公司总股本的6.5446%）协议转让给湖南财信精信。
本次股份转让完成后，财信资产持有公司股份5662447股，占公司总股本的
1%，不再是公司5%以上股东；湖南财信精信持有公司股份37057700股，占公司总
股本6.5446%，为公司持股5%以上股东。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：湖南省财信资产管理有限公司
2、法定代表人：万少科
3、注册资本：30亿人民币
4、住所：长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋
5、成立时间：2015年12月31日
6、经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、
企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：湖南省财信引领投资管理有限公司
3、委派代表：邓海滨
4、注册资本：168800万人民币
5、住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-23 房
6、成立日期：2021年10月13日
7、经营范围：以自有资金从事上市和非上市类股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人甲方（转让方）：湖南省财信资产管理有限公司乙方（受让方）：湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让协议的主要内容
第一条本次转让的标的股份
甲方将其持有的楚天科技37057700股无限售条件股份，占上市公司总股本的6.5446%，按本协议的约定转让给乙方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币13.69元/股，转让总
价为507319913.00元（大写：伍亿零柒佰叁拾壹万玖仟玖佰壹拾叁元整）（“股份转让款”）。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如楚天科技就标的股份宣布任何现金股利，股份转让款应当扣除该等已经或应当向甲方支付的现金股利；如楚天科技发生送股、资本公积或盈余公积转增股本、配股等除权事项，则本协议项下标的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整（增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与标的股份所分得或增加持有的股份之和），使得股份转让款保持不变。
2、双方同意标的股份转让款一次性支付完毕。乙方应于本协议签订后五
（5）个工作日内向甲方指定账户支付全部股份转让款，即507319913.00元。全部股份转让款应在股份过户前全部结清。
第三条标的股份交割过户
本协议签署后，双方依照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定取得国家出资企业或有权国有资产监督管理部门关于本次标的股份协议转让
的审批手续后，且乙方按照本协议约定向甲方支付全部股份转让款之日起五
（5）个工作日内，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳
证券交易所办理相关交易确认工作，并向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。第四条双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、甲方保证其合法持有楚天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有
设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，本次股份转让过程中，甲方向乙方提供的所有相关的资料
均是真实、合法和有效的，甲方提供的资料不存在任何重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
4、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的楚天科技股份不会因甲方自
身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
5、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议
约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的
5%支付违约金。
2、本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核
未获通过，不视为违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
第七条保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及楚天科技的公司治理制度的相关规定，任何影响楚天科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖楚天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
第八条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，
双方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割条件并完成交割。
第九条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方己向甲方支付部分或全部转让价款的，甲方应自本协议终止之日起五（5）个工作日内将款项退还至乙方账户。
第十条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商
的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院审理。第十一条协议的生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表或执行事务合伙人（委派代表）
签字或签章并盖公章之日起成立，并自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。
2、本协议一式伍份，具有相同法律效力，甲乙双方各执壹份，其余报相
关主管部门及监管机构。
四、财信资产所做相关承诺及履行情况
财信资产在协议取得本公司股票时承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与楚天科技存在明显竞争性业务
的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不
包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
截至本公告之日，财信资产严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次股权转让完成后，财信资产与湖南财信精信将继续履行上述承诺。
五、本次股份转让对公司的影响
1、财信资产作为公司5%以上股东，不参与公司实际经营。本次股份转让
系湖南财信金融控股集团有限公司基于集团战略考虑，在同一控制下公司之间的内部股权转让，不会对公司经营情况造成影响。
2、本次股权转让不涉及公司控制权，不会造成控制权变更。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，湖南财信精信不属于失信被执行人。
4、财信资产和湖南财信精信已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
5、本次协议转让尚需取得财信资产和湖南财信精信相关国资主管部门批准，深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、财信资产和湖南财信精信签署的《股份转让协议》
2、财信资产和湖南财信精信签署的《简式权益变动报告书》特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2021年12月17日