南都电源:关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2021-089
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将导致公司合并报表范围变更，南都华宇及长兴南都不再纳入
公司合并报表范围。
2、本次股权转让将被动形成对外关联担保情形，公司对南都华宇银行借款
进行担保，由于借款尚未到期将被动形成对外担保；同时，由于南都华宇对公司子公司浙江南都鸿芯动力科技有限公司（以下简称“南都鸿芯”）有担保，公司将对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。公司已与受让方就前述担保事宜进行了后续安排（详见本公告内容之三、交易标的的基本情况（三）其他事项）。
同时，公司已审议通过《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
3、本次股权转让将被动形成对外提供关联财务资助情形，该项业务实质为
公司及公司子公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。根据公司与雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”）签署的《股权收购协议》，公司将对标的公司承担同比例的财务资助，已与受让方、标的公司就前述财务资助事宜进行了后续安排（详见本公告内容之三、交易标的的基本情况（三）其他事项）。同时，公司已审议通过《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、经初步测算，如本次交易完成，对本年度的净利润没有影响，预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币2.03亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币4.24亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
5、本次交易以《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。
同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
一、交易概述
1、根据公司经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，有效缓解公司经营资金需求，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）拟将公司从事两轮民用铅酸电池业务的两个控股子公司的控股权转让给雅迪科技集团有
限公司（以下简称“雅迪集团”、“受让方”）。具体为公司拟将控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”、“标的公司一”、“交易标的一”）21%股权和浙江长兴南都电源有限公司（以下简称“长兴南都”、“标的公司二”、“交易标的二”）21%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易作价9345万元，长兴南都交易作价0万元，合计交易作价为9345万元。同时，南都华宇和长兴南都的少数股东滨州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州博涵”）拟将其持有的南都华宇49%股权和长兴南都49%股权转让
给雅迪集团，其中，南都华宇交易作价21805万元，长兴南都作价0万元，合计交易作价为21805万元。同时，公司放弃上述南都华宇49%和长兴南都49%股权的优先购买权。
2、公司本次交易主要基于调整产业结构、盘活存量资产的考虑，有利于公
司当前快速回笼投入，缓解经营资金紧张，促进公司健康可持续发展。本次交易完成后，公司可收回对上述两家标的公司财务资助、股权转让款、相应技术转让款和经营性往来款，可回笼较多资金。此次交易完成后，回笼资金将有效弥补公司未实施非公开发行公司发展所需资金，同时可缓解现有资金压力和降低负债。
3、截至协议签署日，公司向南都华宇提供担保金额合计为20800万元。在
本次交易完成后，雅迪集团将通过变更担保人的方式以解除公司向南都华宇的担保，在此之前雅迪集团将对上述担保提供反担保。同时，由于南都华宇向南都鸿芯提供担保，担保金额为12457万元，公司将对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。4、截至协议签署日，公司及公司子公司向南都华宇和长兴南都提供经营性借款余额合计为87713.69万元。公司与雅迪集团将按照《股权收购协议》的约定，合计向标的公司提供96000万元股东借款，其中，公司须按照出资比例（30%）向标的公司提供28800万元股东借款。前述股东借款优先用于偿还截至交割日标的公司应付南都电源的股东借款，剩余部分用于标的公司的日常经营。
本次交易完成后，公司可收回前期对上述标的公司的财务资助58913.69万元，最终形成对上述标的公司的财务资助金额为28800万元。上述财务资助的借款利率为年化4.35%，期限为一年。
5、上述交易完成后，公司持有南都华宇30%股权和长兴南都30%股权，南都
华宇及长兴南都将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
6、公司于2021年12月17日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易尚需提交股东大会审议。同时，本次交易以《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东大会审议通过为生效前提。
7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
企业名称：雅迪科技集团有限公司
统一社会信用代码：913202055668647722
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周超
注册资本：10000万人民币
公司地址：无锡市锡山区安镇街道大成工业园东盛路
经营期限：2010-12-17至无固定期限
经营范围：摩托车及零部件研发；五金产品研发；金属制品研发；摩托车零
配件制造；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电池销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及
零配件销售；五金产品零售；五金产品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；环境卫生公共设施安装服务；电力设施器材制造；
以自有资金从事投资活动；玩具制造；玩具销售；塑料制品销售；塑料制品制造；
可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；合成纤维销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；音响设备销售；音响设备制造；汽车装饰用品销售；
汽车装饰用品制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；物联网应用服务；
网络技术服务；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：无锡雅迪咨询有限公司持股100%（实际控制人为董经贵及钱静红夫妇）
2、该公司与公司不存在关联关系。该公司与上市公司前十名股东、董监高
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年一期未经审计主要财务数据：
单位：万元主要财务指标2021年6月30日2020年12月31日
资产总额1751846.291558962.06
负债总额1399460.411237407.27
净资产352385.88321554.79
主要财务指标2021年1-6月2020年度
营业收入1239213.421935657.34
净利润61422.39105957.01
4、雅迪集团非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的1：界首市南都华宇电源有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：卢晓阳
注册资本：10000万元人民币
公司地址：安徽省界首市田营工业园区
营业期限：2008年11月12日至2038年11月12日经营范围：极板、蓄电池生产、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。
2、股权结构：
本次交易完成前本次交易完成后股东名称
持股比例（%）持股比例（%）
浙江南都电源动力股份有限公司51.00%30%滨州博涵企业管理咨询合伙企业
49.00%0%（有限合伙）
雅迪科技集团有限公司0%70%
3、主要财务数据：
单位：万元主要财务指标2021年11月30日2020年12月31日
资产总额93953.19163148.43
负债总额97522.99151800.58
应收款项总额40332.4097152.73
或有事项涉及的总额--
净资产-3569.8011347.85
主要财务指标2021年1-11月2020年度
营业收入257602.18210129.68
营业利润-14737.76-4821.31
净利润-14917.65-4951.35
经营活动产生的现金流量净额-15654.24-26374.46注：上述财务数据已经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告（天健审〔2021〕10343号）。
其中，2021年1-11月南都华宇非经常性损益为146.47万元，主要为政府补助款。4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
（二）交易标的2：浙江长兴南都电源有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91330522786448121W
营业期限：2006年04月04日至2026年04月03日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢晓阳
注册资本：500万元人民币
公司地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道明珠路 1398号 9F经营范围：铅酸蓄电池批发(票据)，锂电池、金属材料（除稀、贵及放射性金属）、蓄电池极板销售，货物进出口、技术进出口。
2、股权结构：
本次交易完成前本次交易完成后股东名称
持股比例（%）持股比例（%）
浙江南都电源动力股份有限公司51.00%30%滨州博涵企业管理咨询合伙企业
49.00%0%（有限合伙）
雅迪科技集团有限公司0%70%
3、主要财务数据：
单位：万元主要财务指标2021年11月30日2020年12月31日
资产总额42578.8082923.39
负债总额116151.46137013.95
应收款项总额31994.9963713.69
或有事项涉及的总额--
净资产-73572.66-54090.56
主要财务指标2021年1-11月2020年度营业收入358927.92274101.55
营业利润-19493.81-13294.20
净利润-19482.10-13286.31
经营活动产生的现金流量净额-17172.2210371.56注：上述财务数据已经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告（天健审〔2021〕10337号）。
其中，2021年1-11月长兴南都非经常性损益为38.21万元，主要为政府补助款。
4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
（三）其他事项
1、截至协议签署日，公司及公司子公司向南都华宇提供经营性借款余额合
计为21271.46万元，公司及公司子公司向长兴南都提供经营性借款余额合计为
66442.24万元，合计为87713.69万元。公司已与交易对手方及标的公司达成一致，公司与雅迪集团将按照《股权收购协议》的约定，双方应于本协议生效后并于标的股权交割日次日按照各自的出资比例（70%:30%）共同向标的公司提供
96000万元的股东借款。其中，雅迪集团向标的公司提供67200万元股东借款，
公司向标的公司提供28800万元股东借款。前述股东借款优先用于偿还截至交割日标的公司应付南都电源的股东借款，剩余部分用于标的公司的日常经营，前述股东借款的利率为年化4.35%，期限为一年（可提前归还）。
本次交易完成后，公司可收回前期对上述标的公司的财务资助58913.69万元，最终形成对上述标的公司的财务资助为28800万元，财务资助的借款利率为年化4.35%，期限为一年。
本次交易完成后，除上述财务资助外，公司不存在其他以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。同时，针对交易完成后被动形成的财务资助事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》。2、截至协议签署日，公司向南都华宇提供担保余额合计为20800万元。在本次交易完成后，公司对南都华宇的上述担保被动形成了对参股子公司的担保。
公司已与交易对手方及标的公司达成一致，雅迪集团将按照《股权收购协议》的约定，于协议生效之日起30日内履行担保变更手续；如雅迪集团未能在交割完成日前完成前述担保变更手续，应在交割日对南都电源向标的公司的担保提供反担保。
同时，截至协议签署日，由于南都华宇对公司子公司南都鸿芯的银行借款提供担保，合计金额为12457万元。公司已与交易对手方及标的公司达成一致，公司将按照《股权收购协议》的约定，于本协议生效之日起30日内履行担保变更手续；如公司未能在交割完成日前完成前述担保变更手续，应在交割日对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。
本次交易完成后，除上述对外担保外，公司不存在其他形式变相为他人提供对外担保的情形。
针对交易完成后被动形成的对外关联担保事项，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的公告》。
3、截至2021年11月30日，公司及公司子公司应收南都华宇经营性往来余
额为10130.78万元，公司及公司子公司应收长兴南都经营性往来余额为
28730.72万元，合计为38861.50万元。上述款项系公司与南都华宇和长兴南
都之间因采购与销售等日常经营业务形成，账期约1个月，上述往来款将根据具体账期进行结算。
4、反向交易必要性、价格合理性
（1）主要历史沿革及历史交易南都华宇成立于2008年11月，公司位于安徽省界首市田营工业园（国家首批“城市矿产”示范基地和专业化的铅回收及利用基地，是全国最大的铅资源循环经济工业园），是目前国内主要的动力电池及极板生产企业之一。长兴南都成立于2006年4月，是专业从事电动自行车电池的销售公司，拥有分布全国的销售渠道和网络。南都电源于2011年9月22日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权的议案》，公司以19380万元收购黄建平、魏志刚等股东所持有的南都华宇51%股权；以4896万元收购陈银萍、黄建平等股东所持有的浙江长兴五
峰电源有限公司（现“长兴南都”）80%股权。
公司分别于2013年3月22日、2013年6月20日召开第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于转让浙江长兴南都电源有限公司29%股权的议案》、《关于变更浙江长兴南都电源有限公司股权转让受让方的议案》，公司以1960万元向长兴凯悦电子电器有限公司转让持有的长兴南都29%股权。
（2）近三年一期交易及评估情况
2018年1月，长兴凯悦电子电器有限公司将其持有的长兴南都29%股权、南都
华宇49%股权转让给杭州博涵股权投资合伙企业（有限合伙）（现“滨州博涵”），其中长兴南都作价500万元，南都华宇作价4900万元，合计交易作价5400万元；
黄建平将其持有的长兴南都20%股权转让给杭州博涵股权投资合伙企业（有限合伙）（现“滨州博涵”），交易作价200万元。
坤元资产评估有限公司于2021年8月12日出具《浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕666号），以2021年6月30日为评估基准日，确定南都华宇的整体评估价值为51430万元。
（3）反向交易必要性
公司本次交易主要基于公司战略调整，优化调整产业和产品结构，缓解经营资金紧张，盘活存量资产的考虑，有利于公司当前资金快速回笼，缓解经营资金压力，优化公司资产负债结构，促进公司健康可持续发展。同时，为子公司引入战略投资者，支持子公司做大做强。未来，公司将进一步明晰战略发展方向，聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，更好的实现公司可持续发展。
（4）本次交易的定价依据及合理性天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月14日出具《界首市南都华宇电源有限公司2021年1-11月审计报告》（天健审〔2021〕10343号）、《浙江长兴南都电源有限公司2021年1-11月审计报告》（天健审〔2021〕10337号）。同时，坤元资产评估有限公司已于2021年12月14日出具《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让股权涉及的浙江长兴南都电源有限公司和界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕〔808〕号），以2021年11月30日为评估基准日，确定南都华宇和长兴南都的整体评估价值为42300万元。根据上述评估报告，经双方协商，本次雅迪集团收购公司持有的南都华宇21%股权交易作价为9345万元，长兴南都21%股权交易作价为0万元，合计交易作价9345万元。
同时，通过滨州博涵与雅迪集团协商确定，南都华宇49%股权交易作价为
21805万元，长兴南都49%股权交易作价为0万元，合计交易作价21805万元。
本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容公司已与雅迪集团、滨州博涵就收购南都华宇和长兴南都事项签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：
甲方：雅迪科技集团有限公司
乙方：浙江南都电源动力股份有限公司
丙方：滨州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司：
标的公司一：界首市南都华宇电源有限公司
标的公司二：浙江长兴南都电源有限公司
关于甲方拟收购乙方和丙方所持南都华宇和长兴南都股权及相关合作事项，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条释义
对本协议中相关术语应下定义，主要如下：
交割日：指经各方协商确定的乙方和丙方将其持有的全部标的资产交付给甲
方的日期，即2022年1月4日过渡期间：指自评估基准日次日起至标的资产交割日（含当日）的期间权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、
质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制
第二条股权收购方案
2.1整体股权收购方案
各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方和丙方所持有的标的资产，参考资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次股权收购的交易价格确定为人民币31150万元，其中，甲方收购乙方和丙方所持南都华宇
70%股权的股权转让价款为人民币31150万元，甲方收购乙方和丙方所持长兴南
都70%股权的股权转让价款为人民币0万元。
2.2南都华宇股权收购
（1）各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方和丙方所持南都华宇70%股权，其中，甲方收购乙方所持南都华宇21%的股权，甲方收购丙方所持南都华宇
49%的股权。
（2）经本协议各方协商一致同意，甲方收购乙方和丙方所持南都华宇70%
股权的股权转让价款为人民币31150万元，南都华宇21%股权的股权转让价款为人民币9345万元；甲方收购丙方所持南都华宇49%股权的股权转让价款为人民币21805万元。
本次股权收购完成后，南都华宇的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1雅迪科技集团有限公司7000.0070.00
2浙江南都电源动力股份有限公司3000.0030.00
合计10000.00100.00
（3）股权转让款的支付：各方一致同意，甲方应于本协议交割日次日将股权转让价款向乙方和丙方一次性支付完毕。
2.3长兴南都股权收购
（1）各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方和丙方所持长兴南都70%股权，其中，甲方收购乙方所持长兴南都21%的股权，甲方收购丙方所持长兴南都
49%的股权。
（2）经各方协商一致同意，甲方收购乙方所持长兴南都21%股权的股权转
让价款为人民币0万元；甲方收购丙方所持长兴南都49%股权的股权转让价款为人民币0万元。
本次股权收购完成后，长兴南都的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1雅迪科技集团有限公司350.0070.00
浙江南都电源动力股份有限公
2150.0030.00
司
合计500.00100.00
第三条标的股权的交割和工商变更3.1各方同意并确认，截至本协议项下的交割日，以下条件的实现（除甲方豁免之外）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）甲方、乙方和丙方已针对本次交易按照相关法律法规等的要求履行完毕相关内部审议程序；
（3）乙方和丙方已提供标的公司全体股东作出的股东会决议，一致同意乙
方将21%的标的公司股权转让给甲方，一致同意丙方将49%的标的公司股权转让给甲方，标的公司其他股东同意放弃优先购买权/认购权；
（4）截至交割日，标的公司以及乙方和丙方的陈述和保证在所有重大方面
均真实、准确、完整、有效；
（5）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化。
3.2各方同意并确认，自本协议第3.1条先决条件全部实现（包括甲方自愿放弃部分先决条件）且本次交易已履行了可能涉及的政府部门的批准程序（如需）之日起3个工作日内，本协议各方应当配合办理本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续。
3.3股权转让所需的工商变更手续，各方一致同意委托甲方派员办理，乙方、丙方及标的公司保证无条件协助。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
第四条过渡期间安排及期间损益归属
除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期间内乙方和丙方还应当保证：4.1对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产，促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
4.2确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、不存在为任何其他第三
方设定质押或其他担保等权利限制；
4.3未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其
持有的标的资产；
4.4未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的
诉讼、仲裁或其他程序；
4.5交易完成日前不得开展对标的公司日常经营活动有重大不利变化的经营活动，包括但不限于：
（1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
（2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成影响的调整；
（3）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（4）从事担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
（5）协商、谈判或达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成影响的
安排、协议，或协商、谈判或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议。
第五条公司治理及人员安排
5.1本次股权收购完成后，南都华宇与长兴南都均继续保留董事会，董事会
由3人组成，其中2名由甲方提名的人员担任，1名由乙方提名的人员担任，董事长由甲方提名的董事担任；标的公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名的人员担任；标的公司设总经理1名，由公司董事会聘任产生；财务负责人由甲方提名或委派，并执行甲方的财务制度。
5.2标的公司股东会、董事会和总经理的职权应符合公司法的相关规定。5.3本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。
第六条陈述和保证
6.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：
(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
(2)每一方均具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分
履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
(3)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
(4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反
或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
(5)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
(6)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行
其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他
法律、行政或其他程序或政府调查；
(7)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的
所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
6.2乙方和丙方就标的公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存
在足以误导甲方的重大遗漏。
6.3除非本协议另有规定，本协议第6.1及6.2条的各项保证和承诺在完成
股权转让后仍然有法律效力。
6.4乙方和丙方承诺，如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，
都应及时书面通知甲方，并对由此给甲方或公司造成的损失，承担赔偿责任。
6.5乙方和丙方承诺，对完成股权转让过户手续之前标的公司的或有负债等
未披露事项承担损失赔偿责任。如甲方或标的公司对外履行了义务的，甲方或标的公司有权要求乙方和丙方按照转让前的持股比例承担赔偿责任。6.6乙方和丙方承诺，在标的公司的控制权移交给甲方后将积极配合甲方的工作，保证标的公司的平稳过渡，并根据甲方需要维持技术和业务骨干的稳定。
6.7乙方和丙方承诺，在本协议签署后至标的公司的控制权移交给甲方前，
公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求标的公司不再进行任何投资、举
债、对外担保、资产买卖行为，不再进行任何形式的利润分配，亦不得与关联方发生交易或借贷。
6.8乙方和丙方系独立的主体，独立承担合同约定的义务，乙方和丙方互不
就其他方的违约行为向甲方承担连带责任。
第七条特别约定事项
7.1关于专利技术转让事项
（1）甲乙双方同意并确认，由乙方向南都华宇转让民用铅酸动力电池相关
的专利12项，具体内容详见另行签订的专利技术转让协议。
（2）甲乙双方同意并确认，本次交易完成后，乙方将会对标的公司持续提
供技术、生产等日常经营的支持。
7.2关于股东借款和担保事项
（1）各方同意并确认，甲方和乙方应于本协议生效后并于标的股权交割日
次日按照各自的出资比例（70:30）共同向标的公司提供96000万元的股东借款；
其中，甲方向标的公司提供67200万元股东借款，乙方向标的公司提供28800万元股东借款。前述股东借款于标的股权交割日次日优先用于偿还截至交割日标的公司应付乙方的股东借款，剩余部分用于标的公司的日常经营，前述股东借款的利息为年化4.35%，期限为一年（可提前归还）。借款期限届满后，根据标的公司经营情况，甲乙双方可协商为标的公司接续股东借款，届时利息参考同期银行贷款利率协商确定。
（2）截至本协议签订之日，乙方向标的公司提供担保的贷款余额为20800万元，甲乙双方同意并确认，应于本协议生效之日起30日内履行担保变更手续；
如甲方未能在交割日前完成前述担保变更手续，应在交割日对乙方向标的公司的担保提供反担保。
（3）截至本协议签订之日，标的公司之一南都华宇向乙方全资子公司南都
鸿芯提供担保的贷款余额为12457万元，甲乙双方同意并确认，应于本协议生效之日起30日内履行担保变更手续；如乙方未能在交割日前完成前述担保变更手续，应在交割日对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。
7.3关于民用铅酸动力电池业务
（1）各方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方和丙方不再从事未经甲
方同意的其他民用（四轮除外）铅酸动力电池的研发、生产、销售等相关经营活动；甲方仅通过标的公司开展前述铅酸动力电池生产经营活动。
（2）甲方同意并优先选择南都国舰为甲方提供 OEM铅酸电池。
（3）本次股权收购完成前，以技术带头人陈建先生等为核心的技术及生产
制造管理团队（清单作为本协议附件）应均已完成入职标的公司手续。
（4）标的公司自建完成相关研发试验空间之前，乙方在建或已经建成的民
用铅酸动力电池研发试验的全部物业空间、设备设施均按公允价格提供标的公司使用。
7.4关于民用（四轮除外）锂电动力电池业务，甲方在同等条件下拥有与乙
方任何合作模式（包含且不仅限于投资）的优先权。
第八条违约责任
8.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方
在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
8.2如任何一方违约，对方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
8.3若甲方逾期支付任何款项的，自逾期之日起，甲方按照应付未付款项的
万分之五向乙方支付违约金。
第九条保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其
正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
(5)任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，
高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。
第十条不可抗力
10.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权
行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和
要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十一条通知
本协议各方在本协议中所填写的地址为履行通知义务的指定地址，如有地址变更应及时通知协议其他方。本条规定适用于诉讼、仲裁过程中法院或仲裁机构向任何一方送达文件。
第十二条附则12.1本协议的任何变更均须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件才
正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对其他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不
能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款
的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
12.4甲方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向乙方发出书面通知。
12.5本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由乙方负责。
12.6本协议构成股权转让各方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前
有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有各方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
12.7本协议的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完
成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
12.9各方同意可根据工商登记机关的要求另行签署股权转让协议，另行签
署的股权转让协议的约定应符合本协议的规定，与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
12.10本协议正本一式十份，以中文书写，各方各执两份；各方同意并确认，
各方可根据本协议的约定另行签署符合工商变更登记主管部门要求的股权转让协议，另行签署的股权转让协议应与本协议的约定相符。
第十三条协议的生效
13.1本协议自协议各方/或各方的法定代表人/负责人或正式授权代表签字
并加盖公章之日起成立。
13.2本协议自乙方股东大会审议通过本次交易相关议案之日起生效。13.3自本协议签订之日起至交割日，经各方协商一致，可以对本协议进行
修改或补充，补充协议系本协议不可分割的一部分。
13.4本协议经各方协商一致，可以书面形式解除。
13.5如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；
但如因其保证、声明或承诺有虚假、不实、不完整或具有误导性等情形并造成对
方损失的，应当承担相应责任。
第十四条适用法律及争议的解决
14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国
法律并受其管辖。
14.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取
以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向被告方所在地人民法院提起诉讼。
五、涉及交易的其他安排
本次股权收购完成后，南都华宇与长兴南都均继续保留董事会，董事会由3人组成，其中2名由雅迪集团提名的人员担任，1名由南都电源提名的人员担任，董事长由雅迪集团提名的董事担任；南都华宇与长兴南都不设监事会，设监事1名，由南都电源提名的人员担任；南都华宇与长兴南都设总经理1名，由公司董事会聘任产生；财务负责人由雅迪集团提名或委派，并执行雅迪集团的财务制度。
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。
本次交易完成后，南都华宇及长兴南都由公司控股子公司变更为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。由于公司及合并报表范围内子公司与南都华宇存在销售铅及铅合金、采购废旧电瓶、提供服务等交易，同时与长兴南都存在销售电池等交易，上述日常经营行为将构成关联交易。
公司按相关法规要求履行审议及信息披露义务，具体详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。六、本次交易的目的与影响
公司本次交易完成后，可减少对标的公司的财务资助，加之收到股权转让款、专利权转让款及经营性往来款，公司可回笼较多资金。该交易的完成一方面可以缓解因未实施非公开发行公司发展经营所需资金压力；另一方面，优化资产和产业结构，减轻经营压力，降低经营风险，集中资源专注发展新能源储能、锂电及锂电回收业务，符合公司发展战略和长远利益。本次交易所得款项将用于支持新能源储能、锂电及锂电回收业务的发展。
另外，本次交易完成后，标的公司控股权转让给雅迪集团持有，有利于标的公司将雅迪集团的市场、品牌优势与公司技术优势有效结合，进一步促进标的公司做强做大。
本次交易完成后，公司持有南都华宇30%股权和长兴南都30%股权，南都华宇及长兴南都于不再纳入公司合并报表范围。如本次交易完成，预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币2.03亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约为人民币4.24亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、关于放弃优先购买权的说明
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内
容而作出的，公司股权转让并放弃优先购买权主要基于调整资产结构、盘活存量资产的考虑，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见公司独立董事对上述转让控股子公司部分股权并放弃优先购买权事项进行
了审查并发表了如下独立意见：
公司本次转让控股子公司部分股权并放弃优先购买权事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述转让控股子公司部分股权并放弃优先购买权事项，并提交股东大会审议。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、第六届监事会第二十五次会议决议；
4、《股权收购协议》特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2021年12月18日