宝塔实业:关于内部资产重组方案的公告

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2021-065
宝塔实业股份有限公司
关于内部资产重组方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次内部资产重组方案概述
（一）重组模式。公司拟以2021年12月31日为基准日，通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承，并按照“人随业务及资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至西北轴承。同时，宝塔实业吸收合并西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”），西北轴承吸收合并宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司（“轨道公司”）。
（二）非关联交易及非重大资产重组的说明。本次内部资产重组事项在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1（三）预计对公司的影响。本次内部资产重组的实施，
不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。。
二、内部资产重组各方基本情况
（一）上市公司基本情况。
公司名称：宝塔实业股份有限公司
法定代表人：陈志磊
注册资本：113865.6366万元
住所：宁夏银川市西夏区北京西路630号
经营范围：轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制
造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；
锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工
和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）子公司基本情况。
1、西北轴承基本情况
公司名称：西北轴承有限公司
法定代表人：李昌盛
2注册资本：20000万元住所：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）
经营范围：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元
件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、机械公司基本情况
公司名称：西北轴承机械有限公司
法定代表人：周百岭
注册资本：754.31万元
住所：宁夏银川市西夏区北京西路630号
经营范围:轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，3经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、轨道公司基本情况
公司名称：宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司
法定代表人：郝彭
注册资本：20000万元
住所：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号
经营范围：轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）相关方关系。宝塔实业直接分别持有西北轴承、机械公司、轨道公司各100%的股权，西北轴承、机械公司、轨道公司为宝塔实业的全资子公司。
三、内部资产重组涉及的主要内容
（一）宝塔实业本部轴承相关资产。现有轴承制造业务
相关的资产、债权债务及资源，主要为轴承业务经营性债权债务、相关房产土地及设施设备等有形及无形资产。划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据
实际情况调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。
（二）两家全资子公司股权处置。
41.关于西北轴承机械有限公司100%股权，由宝塔实业吸
收合并机械公司。
2.关于宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司100%股权，
由西北轴承吸收合并轨道公司。
四、其他重要事项安排
（一）员工转移。根据“人随业务及资产走”的原则，上市公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工意愿合理进行转移员工劳动合同关系。
（二）资质安排。积极与相关部门及单位沟通，按照有
关要求妥善办理商标、专利、资质保留或承继有关事项，确保不影响生产经营。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公
司已签订的与轴承业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至西北轴承。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继续履行，仍须与债权人沟通并取得其同意。
（四）价款支付。本交易系上市公司与全资子公司之间
按照账面净值划转资产、公司吸收合并，西北轴承取得划
5转资产不支付对价。
本议案需提交公司股东大会审议。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
6