浙江东方:浙江天册律师事务所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司控股股东通过定向资产管理计划增持之专项核查意见

浙江天册律师事务所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司控股股东通过定向资产管理计划增持之专项核查意见浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江东方金融控股集团股份有限公司
控股股东通过定向资产管理计划增持
之
专项核查意见
编号：TCYJS2021H1711号
第一部分引言
致：浙江东方金融控股集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东方金融控股集团股份有
限公司（以下简称“浙江东方”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙
江东方控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）通过中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）管理之“中信证券国贸集团增持定向资
产管理计划”（以下简称“资管计划”）增持浙江东方股份（以下简称“本次增持”）
相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定发表意见:本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以
该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部
门给予的批准和确认。
二本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于浙江东方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意
见之前，浙江东方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:
一浙江天册律师事务所
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项以本专项核查意见所发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的核查意见承担责任。浙江天册律师事务所
第二部分正文
一、
主体资格
根据国贸集团出具的书面说明和公司相关公告文件,本次增持系浙江东方的
控股股东国贸集团通过中信证券管理"中信证券国贸集团增持定向资产管理计划”进行。
根据国贸集团、中信证券提供的书面材料，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，资管计划的基本情况如下：名称：中信证券国贸集团增持定向资产管理计划
委托人：浙江省国际贸易集团有限公司
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
备案情况：资管计划已于2015年7月28日于中国证券投资基金业协会进行备案，产品编码S73506
根据国贸集团、中信证券出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，截至本专项核查意见出具之日，国贸集
团、资管计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师核查后认为，国贸集团、资管计划不存在《收购管理办法》禁止的收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、
本次增持情况
1．本次增持前国贸集团的持股情况
根据国贸集团出具的书面说明和公司相关公告文件，本次增持前，国贸集团直接持有浙江东方1,400,802,252股股份，通过资管计划间接持有浙江东方
3浙江天册律师事务所
370.357股股份，合计持有浙江东方1,401,172,609股股份，占浙江东方已发行总股本的48.38%。
2.本次增持实施情况
根据国贸集团出具的书面说明和公司相关公告文件，并经本所律师核查，国
贸集团通过资管计划于2021年12月16日通过集中竞价交易方式增持公司股份4,080,100股，增持金额为18.590.169.00元，占公司总股本的0.14%；本次增持实施完毕。
本次增持完成后，国贸集团直接持有浙江东方1,400,802,252股股份，通过资管计划间接持有浙江东方4,450,457股股份，合计持有浙江东方1,405.252.709股股份，占浙江东方已发行总股本的48.52%。
3.后续增持计划
根据国贸集团出具的书面说明和公司相关公告文件，国贸集团本次增持主要是基于对浙江东方发展前景及成长价值的认可与信心,为了持续维护中小股东利益和市场稳定;国贸集团未来12个月内暂无后续增持计划。
综上所述，本所律师经核查后认为，国贸集团通过资管计划实施本次增持合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
三、
本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
截至本次增持前，国贸集团直接及间接持有浙江东方合计1,401.172.609股
股份，持股比例为48.38%；本次增持完成后，国贸集团直接及间接持有浙江东方合计1,405,252,709股股份，持股比例为48.52%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约…（四）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;……。”
鉴于本次增持前国贸集团持有浙江东方的比例超过30%，而本次增持未超过浙江东方已发行股份的2%，故本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
4浙江天册律师事务所
四、
本次增持的信息披露
经本所律师核查，浙江东方已在公司指定信息披露媒体刊登了《浙江东方金
融控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-060），就本次增持有关事宜进行公告。
本所律师经核查后认为，浙江东方已按《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持事宜的信息披露义务。
五、
结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的国贸集团及资管计划具备实施本次增
持的主体资格：本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日，浙江东方就本次增持事宜履行了相关信息披露义
务。
本专项核查意见的出具日期为2021年12月17日。
本专项核查意见正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
Lo浙江天册律师事务所（本页无正文，为TCYJS2021H1711号《浙江天册律师事务所关于浙江东方金融控股集团股份有限公司控股股东通过定向资产管理计划增持之专项核查意见》签署页）
律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：黄洁
签署：黄/含
承办律师：谢婷婷
签署：